Şirket müdürünün, limited şirketin defter ve kayıtlarını muntazam olarak tutmaması ve en önemli kararlarda imzaların kendisinin yokluğunda alınması nedeniyle, müdürlük görevini yerine getirmesi yönündeki ortakların güvenini sarstığı, şahısların önem arz ettiği bu durumun müdürün azli bakımından haklı sebep olduğu ancak ortaklar kurulu toplantıların TTK’nın 617. maddesinde düzenlenen çağrı usulüne uygun olarak yapılmaması durumunun müdürlükten azil bakımından tek başına haklı ve yeterli bir sebep olarak kabul edilemeyeceği-
Limited şirket müdürlüğü görevinden azil talepli davada, davacının şirketin %70 oranında hisse sahibi olduğu, TTK'nın 630/1. maddesi uyarınca davacının hisse oranı nazara alındığında genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürünün görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, bu itibarla anılan yola başvurmaksızın müdürlük görevinin kaldırılmasına ilişkin işbu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunmadığı-
Müdürün ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açtığından azline ve zararının tazminine karar verileceği-
Haklı sebeplerin varlığı hâlinde temsil yetkisinin, bir ortağın başvurusu üzerine, mahkemece kaldırılabileceği, gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkemenin temsil yetkisini “ihtiyati tedbir” olarak kaldırıp bu yetkinin bir kayyıma verilebileceği, kayyımın atanması, görevleri, mahkemece verilen temsil yetkisi ve bunların sınırlarının mahkemece re'sen tescil ve ilan ettirileceği ancak kararın kesinleşmesinden sonraki dönem için kayyım atanması doğru olmadığı gibi, hükümde gösterilen kayyım atama yöntemi dahi doğru olmadığı-
Limited şirket müdürünün yetkisinin sınırlandırılması istemine ilişkin davada, şirketin esasen gayrifaal durumda olduğu taraflar arasında uyuşmazlık konusu olmayıp, davalı taraf, şirketin eski yönetici ve ortağı bulunan davacının, şirketle yaptığı sözleşme koşullarına uymaması nedeniyle bu durumun oluştuğunu, şirket borçlarının bir kısmının davacı yanca üstlenilmiş olmasına rağmen üstlenmenin gereğini yerine getirmediğini ve şirketi ekonomik açıdan zor duruma soktuğunu savunmuş olup, bu savunma ile ilgili olarak herhangi bir araştırma ve değerlendirme yapılmadan karar verilmesinin hatalı olduğu-
Haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemi- Her ortağın, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı- Davacıların öncelikle şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerektiği- Mahkemece, davacılar tarafından ileri sürülen iddialar araştırılarak, davacıların dayandığı deliller toplanmak ve şirket kayıtları üzerinde denetime elverişli bilirkişi incelemesi yaptırılmak ve sonuçta haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tespit edilmek suretiyle sonucuna göre karar verilmek gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak davanın reddinin hatalı olduğu-
Davalının, ana sözleşme ile verilen müdürlük görevinin 04/07/2010 tarihi itibariyle dolduğu ve bu tarihten sonra şirket ortaklar kurulunca müdür görevlendirmesi yapılmadığı da sabit olduğuna göre, bu tarihten sonra her iki ortakta özden organ olarak müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecbur olduğu-
11. HD. 27.04.2016 T. E: 2015/9911, K: 4747-
Şirket müdürü olan davalının şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılması istemi-
Şirketin borca batık durumda olması ve öz sermayesini yitirmesi durumlarının müdürün azli açısından haklı sebep olarak kabul edilebilmesi için müdürün şirket yönetimindeki basiretsizliğinden kaynaklanıp kaynaklanmadığının araştırılması gerektiği- Limited şirketin, ortağı ve müdürüne borçlanması, zarar etmesi, kuruluşundan bu yana faaliyet konusu ile ilgili bir işlem dışında herhangi bir kayda rastlanılmaması ve ayrıca şirket ortakları arasında bir takım hukuki ihtilaflar bulunması şirket müdürünün yetkilerinin kaldırılmasında haklı neden olarak kabul edildiği-