6102 sayılı Kanun'un 626 ncı ve 629 uncu maddeleri gereğince müdürün şirkete özen ve bağlılık yükümlülüğü bulunmakta olup özenli bir temsilci, iyiniyet ve sadakat borcu gereği, temsil ettiği şirketin çıkarına aykırı olarak bir işlem yaparsa bu işlem kural olarak temsil görevinin dışında kalır. Bir başka deyişle, işlem için temsil edilenin yetki vermediğinin ve bu işlemin kural olarak temsil edileni bağlamayacağının kabulü gerekir. Bunun istisnası temsil edilenin temsilciye açıkça kendisiyle işlem yapma izni vermesi veya yapılan işleme sonradan icazet vermesi halidir ki, bu hallerde işlem geçerli olacağı - Dava dışı temsilci X'in dava konusu bonoyu, şirket yetkilisi olduğu dönemde keşide ettiği ve davacı şirket adına attığı aval imzasının müdürün şirkete özen ve bağlılık yükümlülüğü ile bağdaşmadığı, aval için kendisine verilmiş açık bir iznin veya icazetin varlığının iddia ve ispat edilmediği hususları birlikte değerlendirildiğinde, aval işlemi davacı şirket açısından bağlayıcı olmadığından, batıl, geçersiz olduğundan davacı şirket tarafından açılan menfi tespit davasının kabulüne karar verilmesi gerekeceği -