Davacı şirketin esas sözleşmesinde yer alan "YK başkanının GK tarafından 'üç yılda bir' seçileceğine dair düzenlemedeki "üç yılda bir" ibaresinin esas sözleşmede yer almaması gereken bir ibare olduğu- Davacı şirketin esas sözleşmesindeki "YK başkanının YK üyeleri arasından üç yıl süre ile anonim şirket GK tarafından seçilmesine" ilişkin düzenlemenin bir yıldan fazla süreler yönünden geçerliliğinden söz edilemeyeceği ve davalı ticaret sicil müdürlüğünün YK başkanı seçimini bir yıllık süre yönünden tescil etmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı- "TTK 340 kapsamında anonim şirketlere ilişkin bir hükmün aksinin düzenlenmesine izin verilip verilmediğinin tespitinde sadece hükmün lâfzına bakılamayacağı, YK'nun başkanını bir yıl süreyle seçebilme yetkisinin GK tarafından seçilecek başkanın görev süresine kıyas yoluyla uygulanmasının mümkün görülmediği, davacı şirket GK'nca esas sözleşmede öngörüldüğü üzere YK başkanını üç yıl süreyle seçme hak ve yetkisi olduğu, şirketin sıhhatli bir şekilde işleyişinin sağlanması açısından GK'un üç yıldan fazla olmamak üzere TTK 366/1, c: 1'de belirtilen bir yıllık süreden daha uzun bir süreyi başkanın görev süresi olarak belirlenmesinin maddenin hem lâfzı hem de özü gözetildiğinde emredici hükümler ilkesine aykırılık oluşturmayacağı" şeklindeki görüşün HGK çoğunluğu tarafından benimsenmediği-

• . HGK. 01.03.2023 T. 11-65/144

Yönetim kurulu üyelerinin şirket adına yapmış oldukları sözleşme ve işlemlerden dolayı şahsen sorumlu olmasalar da, gerek Kanunun gerek ana sözleşmenin kendilerine yüklediği diğer görevlerin kasden veya ihmal neticesi olarak yapılmaması halinde sorumlu olacağı, bu sorumluluk davasının genel kurul kararı ile denetçiler tarafından açılacağı-

• . HGK. 18.03.2015 T. 23-1619/1058