Davacı şirketin %50 pay sahibi ortağı olan ve şirketi münferiden temsil yetkisi bulunan fer'î müdahilin yaptığı arsa satışının geçerli olup olmadığı- Dava konusu taşınmazdaki hisse satışının, davacı şirketin varlığını sona erdirerek şirketi fiilen tasfiye sürecine sokacak niteliği haiz hayati bir mal varlığı devrinden ziyade şirketin işletme konusu ile iştigal sahası kapsamında geçmiş dönemlerde yapılan iş ve işlemlerden farklı olmayan, taşınmaz hissesine icrai haciz şerhleriyle yansıyan şirket içi olumsuzluklar ile taşınmaza ilişkin olarak üstlenilen kat karşılığı inşaat taahhütlerinden doğan yükümlülükler bakımından ortaya çıkabilecek olası risklerin bertaraf edilmesi kapsamında, davacı şirketin mal varlığını korumaya yönelik olarak şirket idaresince alınan inisiyatif ile gerçekleştirilen bir satış olduğu, yapılan işlemin, devri gerçekleştiren müdürün olağan temsil yetkisi kapsamında bir işlem olduğu- Dava konusu taşınmaz hissesinin satışı geçerli olup bu satışın geçerliliğinin 6762 s. TTK m. 443/2 kapsamında davacı şirket nezdinde ortaklar kurulu kararı alınmasına bağlı olmadığı; fer'î müdahil müdür tarafından gerçekleştirilen hisse satışının, 6762 s. TTK m. 321 anlamında müdürün olağan temsil yetkisi dahilinde gerçekleştirilen geçerli bir devir olarak kabulü gerektiği- "Dava konusu taşınmazın şirketin varlığı ve faaliyetlerini sürdürme bakımından hayati öneme haiz bir varlık olduğu; taşınmazın şirkete ait tek mal varlığı değerini oluşturması ve satış sonrasında şirketin fiilen tasfiyeye sürüklendiği, bu satış işleminin yapıldığı sırada taşınmazdaki şirkete ait hisseler üzerinde hacizler bulunmasının taşınmazın şirketin varlığını ve faaliyetlerini sürdürme bakımından hayati öneme haiz olma niteliğini ortadan kaldırmadığı, şirketin taşınmazdaki hisselerinin cebri icra yoluyla satışının önlenmesi gayesiyle de olsa ortaklar kurulu kararı olmadan şirket müdürü (temsile yetkili bir ortağı) tarafından satılmış olmasının, bu satışı hukuka uygun hâle getirmeyeceği" şeklindeki karşı görüşün benimsenmediği-
Şirket ortaklarına kâr payı dağıtılabilmesi için öncelikle ortaklara kâr payı dağıtılması yönünde genel kurulca bir karar alınması gerektiği-
Davacının, davalı şirketin ortak veya yöneticisi olmadığı, bu davayı alacaklı sıfatıyla açtığı, davalı şirketin kanunen zorunlu organlarından yoksun bulunmadığı, ancak 2014 yılından dava tarihine kadar genel kurul toplantılarının yapılmadığı, davalı şirketin tek ortak ve yetkilisine yapılmamış olan olağan genel kurul toplantılarının yapılması için 28.09.2022 tarihli duruşmada 2 ay kesin süre verildiği, yargılama devam ederken kesin süre içerisinde 07.11.2022 tarihinde davalı şirketin 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirdiği, alınan kararların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, dolayısıyla TTK'nın 636/2 hükmü uyarınca eksikliğin davalı şirket müdürü tarafından giderildiği, davalı şirketin feshi şartlarının gerçekleşmediği-
Şirketin kayıtlı sermayesinin tamamen yitirdiği, öz sermayesinden de eksilmeler olduğu, 2018 yılında öz kaynaklarda daire satışının etkisi ile bir miktar artış olduğu, 2019 yılında ise öz kaynaklarda yeniden eksilme meydana geldiği, şirkete ait taşınmazların bir kısmının piyasa değerlerin altında satılarak şirketin zarara uğratıldığı, mevcut hali ile şirketin zarar etmeye devam ettiği, şirketin devam eden bina inşaatının bulunmadığı - Şirketin faaliyetini devam ettirdiği takdirde zarar etmeye devam edeceği, davalının, davacı ortağa bilgi verme yükümlülüğünü ihmal ettiği, davacı ortak ve davalı arasında problem oluştuğu, şirket ortakları arasında şirketin menfaati için birlikte hareket etme olgusunun gerçekleşmesinin mümkün olmadığının anlaşıldığı, şirketin 2018 ve 2019 ticari defterleri ibraz edilmediğinden şirketin faal mi gayrı faal mi olduğunun anlaşılamadığı - Fesih dışında, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesi ve davacı ortağın şirketten çıkarılması çözümünün ise davalının şirketin mali durumunu gösterir ticari defter ve kayıtların bir kısmını ibraz etmesi ile alınan raporda şirketin zarar etmekte olduğu, öz kaynaklarında azalmaların başladığı, davacı ortağın çıkma payı hesaplanamadığı, davacı tarafça da bu çözüm kabul edilmediği için davacının ortaklıktan çıkması yerine şirketin feshine karar verilmesinin adil olacağı-
Feragatin hüküm ifade etmesinin karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı olmadığı, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabileceği, feragat veya kabulün hükmün verilmesinden sonra yapılması halinde taraflarca kanun yoluna başvurulmuş olsa dahi, dosyanın kanun yolu incelemesine gönderilmeyeceği, ilk derece mahkemesi veya bölge adliye mahkemesince feragat veya kabul doğrultusunda ek karar verileceği, feragatin kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuracağı, hükmün kesinleşmesinden önce davadan feragat, davayı kabul veya sulh halinde, hakimin dosya üzerinden bu konuda ek karar vereceği, davacılar vekilinin Ulusal Yargı Ağı Projesi (UYAP) üzerinden gönderdiği .............. tarihli beyan dilekçesi ile istinaf başvurusundan ve davadan feragat ettiklerini belirttiği, vekaletnamede dava ve kanun yollarından feragat yetkisinin bulunduğu, istinaf başvurusundan feragat edilmekle Dairenin davadan feragat hakkında karar verme yetkisinin kaldırıldığı-
Davacı çıkma payının ödenerek şirketten çıkarılması isteminde bulunmuş ise de, dava tarihinden önce davacının 18.11.2016 tarihli genel kurul kararı ile ortaklıktan çıkarılmış olduğu, bu kararın davacıya 16.12.2016 tarihinde tebliğ edildiği, süresi içerisinde bu kararın iptali için açılmış bir dava olduğunun da ileri sürülmediği anlaşılmakla, bu durumda davacının çıkma talebi ile ilgili dava açmakta hukuki yararı bulunmamasına rağmen yazılı şekilde şirketten çıkartılmasına karar verilmesinin doğru olmadığı, mahkemece benimsenen 09.04.2018 tarihli bilirkişi raporuna göre davacı alacağı 14.682,63 TL olarak tespit edildiği, rapor davacıya 16.04.2018 tarihinde tebliğ edilmesine karşın davacının itiraz süresi olan 2 haftalık süreyi aşarak 01.05.2018 tarihli dilekçe ile rapora itiraz ettiği, tespit edilen bu bedel davalı lehine usuli kazanılmış hak oluşturduğundan davacının bedel yönünden istinaf itirazlarının haklı görülmediği-
Tasfiyesine karar verilen bir şirkete karşı fesih davası açılmasında hukuki yarar bulunmadığı-
Somut olayda, ortada kâr eden bir şirket bulunmadığı için davacının ortaklıktan çıkarılması gibi alternatif çözüm yollarına da gerek bulunmadığı şeklindeki değerlendirmesinin yetersiz olup bozmayı gerektirdiği-
Dava, limited şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir...
Uyuşmazlık, ticari şirket fesih istemine ilişkindir...