Davalının münferiden temsil yetkisine sahip olduğu ve tarafların ortağı bulunduğu dava dışı ............Ltd. Şti.'ye ait taşınmazı, kendisinin ortağı ve yöneticisi olduğu ...........Ltd.Şti.'ye devrettiği, taşınmazın devrinin .............Ltd.Şti kayıtlarında yer almadığı, devir nedeniyle şirket hesaplarında satış bedelinin ödendiğine dair bir kaydın da bulunmadığı, davalının şirketin yöneticisi olarak şirket sözleşmesi ile kanunlardan doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal ettiği, şirketin temsil ve yönetim yetkisinin kaldırılmasını talep etme hususunda davacı yönünden haklı nedenlerin bulunduğu, ancak incelemeye konu dava istinaf aşamasında iken ............. Asliye Ticaret Mahkemesinin ............. Esas sayılı dosyasından; "........... Ticaret Sicil Memurluğunda ........... sicil numarası ile kayıtlı .......... Ticaret Limited Şirketi'nin fesih ve tasfiyesine" şeklinde karar verildiği, kararın Yargıtay ............ Hukuk Dairesinin .............. sayılı kararıyla onanarak kesinleştiği, kararın kesinleşmesi ile birlikte tasfiye sürecine giren şirkette tarafların yönetim ve temsil haklarının hukuken ortadan kalktığı, incelemeye konu davanın konusunun kalmadığı-
Davacılar ...... Ltd. Şti.'nin ortağı olup anılan şirketin ortağı ve müdürü olan davalının şirket müdürlüğünden azlini istedikleri - Davacılardan bir kısmının 26.12.2022 tarihli dilekçelerinde davadan feragat ettiklerini belirttiği- Mahkemece anılan davacıların feragat dilekçeleri değerlendirilerek karar verilmesi gerekirken feragat hususu göz önüne alınmadan yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmadığı-
Limited şirket genel kurulunda müdürün azli ve yetkilerinin kısıtlanması yönünde gerekli çoğunluğa ve gücü sahip ortağın, 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrası anlamında azil davası açmakta hukuki yararının bulunmadığının kabulü gerektiği, somut olayda da, davacı pay sahibinin %70 oranında hissesinin bulunduğu ihtilafsız olup, genel kurula çağrı ve azil konusunda yeterli güce sahip olduğu, dolayısıyla ilk derece mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığından davacı şirket vekilinin gerek esas gerekse de tedbir yönünden yapılan istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekeceği-
TTK 630 uyarınca her ortağın, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını ve sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği- Anılan hüküm uyarınca şirket yöneticilerinin azli talepli açılan davalarda husumetin, azli talep edilen yöneticiye yöneltilmesi gerekli ve yerinde olup ayrıca şirket tüzel kişiliği veya şirket ortaklarının tamamının dava dahil edilmesinin zorunlu olmadığı- Yargıtay 11 HD uygulamasında da limited şirket ortağı olan müdürün görevden alınmasına ilişkin olarak açılan davada, organ sıfatı bulunan ve azli istenen müdürün davalı olarak gösterilmesinin yeterli kabul edildiği-
Uyuşmazlık ve Hukuki NitelendirmeAsıl ve birleşen dava, limited şirket müdürlerinin azli talebine ilişkindir...
Müdürün ortağı olduğu dava dışı şirket dışında aynı iş kolunda ortağı olduğu şirketin genel kurulundan herhangi bir izin alınmadan şahıs şirketi kurmak suretiyle faaliyet yürüttüğü ve işlettiği, tarafların ortak olduğu şirketin bilirkişi raporuna göre üç ayrı şubesinin bulunduğu, bu hale göre davalı müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğüne ve rekabet yasağına aykırı hareket ettiği, bu durumun da davalı müdürün dava dışı şirketten azli için haklı sebep sayılacağı-
Müdürün şirket aleyhine 200.000,00 TL bedelli çeke dayalı takip yaptığı, çekteki alacaklının kendisi olup, borçlu olarak şirket adına imzaladığı, yine Mersin Emniyet Müdürlüğünün 31.11.2018 tarihli yazı cevabı ve ekindeki belgelerden şirkete ait araçların davalıya satışının yapıldığı, davalı müdürün bu şekilde kendisi lehine işlemler yaptığı, tüm bu hususların davalı şirket müdürünün yönetim haklarının ve temsil yetkisinin kaldırılması için haklı nedenler olduğu-
Limited şirket müdürlerinin azli talebine ilişkin dava açıldıktan sonra yapılan şirket genel kurulunda şirkete davalı dışında davalı yerine yeni bir müdür tayin edildiğinden, davanın açılışından sonra yapılan bu genel kurul ile davacının, davalının şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkin davaların konusuz kalıp kalmadığı hususunun değerlendirilmesi gerektiği-
İhtar çekilerek adi ortaklık sözleşmesinin haklı sebeplere dayanılarak sona erdirilmesinin mümkün olmadığı- Adi ortaklık payının devrine diğer ortak şirket tarafından muvafakat edildiği, diğer ortak şirketin adi ortaklık sözleşmesini haklı sebeple feshettiğine ilişkin ihtarnamenin sonuç doğurmayacağı ve neticede davacının davalıya devredilecek ortaklık payının bulunduğu, bu kapsamda dava konusu adi ortaklık payının devrine ilişkin sözleşmenin de geçerli olduğu-
Tarafların iddialarının, hükme esas alınan bilirkişi raporunda soyut kaldığından mahkemece yeni bilirkişilerden rapor alınarak sonucuna göre karar verilmesi gerektiği-