Şirket alacaklılarının dava açma hakkı doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre farklılıklar içerdiği- Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zararının oluşmasına sebep olduğundan, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, şirket alacaklılarının dolaylı zararı olduğu ve şirket alacaklısının dolaylı zararları nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatın kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabileceği- Yöneticilerin veya denetçilerin eylemleri sonucunda şirket alacaklılarının ortaklığın zararından müstakil olarak gördükleri zararlar doğrudan zararlar olup, ortaklığın zarar görüp görmemesinin bir önemi bulunmadığı, alacaklıların ise, talep ettiği tazminatın kendisi adına hükmedilmesini isteyebileceği-
Davalı müdürün, davacı şirket yanında davacı ortağı da zarara uğrattığı ileri sürülmüş ise de, dava dilekçesi içeriği itibariyle dava konusu edilen zararın davacı ortak yönünden dolaylı zarar niteliğinde olduğu anlaşıldığından, mahkemece, davacı ortağın açtığı davanın mülga 6762 sayılı TTK'nın 309 ve 340. maddeleri kapsamında açılan bir dava olduğu, böyle bir davada hükmedilecek tazminatın ancak davacı şirket lehine hüküm altına alınması istemli olarak açabileceği, davacı ortağın kendi adına tazminatın hüküm altına alınmasını istemeyeceği gözetilerek davacı ortağın açtığı davanın bu gerekçeyle reddine karar verilmesi gerektiği- Bir şirket müdürü iradesiyle şirket adına taşınmaz satışının muvazalı olduğu iddiasıyla dava açılırken diğer bir şirket müdürü tarafından bu davadan feragat edilmiş olup davacı şirketi tek başına temsile yetkili müdürler arasında davanın sürdürülüp sürdürülmemesi konusunda görüş ayrılığı oluştuğundan, "menfaat çatışması sonucu doğuran hallerde davacı şirketin temsili" konusundaki ilkeler dikkate alınarak davacı şirkete kayyım tayin edildikten sonra davacı şirket adına açılan dava yönünden işin esasının incelenip sonucuna göre bir karar verilmesi gerektiği- Islahın yargılama bitinceye kadar yapılması mümkün ise de hükmün Yargıtay tarafından bozulması üzerine hüküm mahkemesinde yapılan yeni yargılama sırasında ıslahta bulunulamayacağı-
Davacı odaya ait taşınmazların ortağı bulunduğu davalı şirkete usulsüz şekilde değerinin altında bedellerle satılması nedeniyle tapu iptali ve davacı adına tescili istemi-
11. HD. 18.10.2016 T. E: 1987, K: 8234-
Davacıların ortağı bulunduğu dava dışı anonim şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılmış sorumluluk davasında; dava dilekçesiyle davacıların ortağı bulunduğu ... Holding A.Ş.'nin esas sermayesinin olağanüstü genel kurulunda yükseltildiği; yükseltilen sermaye tutarının 300 milyon TL'sinin enflasyon düzeltmesi farklarından karşılandığı; 300 milyon TL'sinin ise yeni nakdi sermaye taahhüdü olarak pay sahiplerinden talep edildiği; iç kaynakların tamamı sermayeye eklenmeden dış kaynaklardan artırım yapılmasının hukuka aykırı olduğu; nakdi sermayenin 1/4 ünün iştirak taahhütnamelerinin imzalanması sırasında nakden ödendiği; bakiye kısmın ödenmesi için davalı yönetim kurulu üyelerinin 15 günlük süre tanımalarının hukuka aykırı bulunduğu iddiasıyla tazminat talebinde bulunulduğu; işbu iddia dışında ileri sürülen davacıların zarara uğradığı bildirilen hususlar dolaylı zarar olduğundan pay sahiplerinin zarara uğraması halinde TTK. mad. 555 gereğince tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri; davacıların ise tazminatın doğrudan kendilerine ödenmesini talep ettiği gerekçesiyle, mahkemece davanın reddine karar verilmesi yerinde ise de açıklanan esas sermayenin arttırılması sonrasında nakdi sermayenin 1/4 ünün nakden ödenmek durumunda kalınmasının, bakiye kısmın ödenmesi için de davalı yönetim kurulu üyelerinin 15 günlük gibi kısa bir süre tanımaları sebebiyle davacıların zarar gördüğü iddiasının, doğrudan zarar niteliğinde bulunduğundan davacılar tarafından varsa belirlenen zararın tazmininin talep edilebileceği-
Şirkete ait markanın yetkisi bulunmayan ortak tarafından devrinin iptali istemi- TTK. 557/1 uyarınca, davacı ortak olarak şirket borçlarından alacaklılara karşı sorumlu olduğundan, şirketin malvarlığında yer alan markanın elden çıkarılması davacıyı zarara uğratacak bir işlem olup, davacının TTK. 555/1 gereği şirketin uğradığı zararın tazminini isteyebileceği- Şirketin idaresi İflas İdaresine geçmiş olduğundan, TTK. 556 uyarınca zarara uğrayanlar adına İflas İdaresince taleplerin ileri sürülmesi ve dava açılması gerekli ise de; İflas İdaresi tarafından dava açılmayan hallerde her pay sahibine de davayı ikame etme hakkı tanınmış olduğu- Davacı, iflas dairesinin devir işlemi karşısında kayıtsız kaldığını ileri sürerek dava açma yoluna gitmiş ve ilk celsede de İflas İdaresi temsilcisi devir işleminin masayı zarara uğratacak bir işlem olduğu ve iptali gerektiği yönünde beyanda bulunmuş olup mahkemece, iflas idaresinin beyanları ve TTK'nın 555. 556.ve 557 hükümleri tartışılmaksızın ve gerekçeden yoksun olarak davacının dava açma ehliyeti bulunmadığından davanın reddi yönünde kurulan hüküm hatalı olduğu gibi, TTK'nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'nun 2. maddesi gereği dava tarihi itibariyle uyuşmazlığa hangi Kanun'nun hangi hükümlerinin uygulanması gerektiğine dair de bir değerlendirme yapılmamış olmasının da hatalı olduğu-
Şirketin uğradığı zararın, şirket ortaklarınca sadece şirkete ödenmesinin istenebileceği, ortakların zararın kendilerine ödenmesini isteyemeyeceği- Şirket müdürü tarafından yapılan satış işlemi ve sonuçları limited şirket ortaklarını doğrudan ilgilendirdiğine göre, şirket ortağının münferit olarak -tapu iptal ve tescil, olmazsa tazminat isteğine ilişkin- dava açabileceği-
Taraflar arasındaki tazminat davası-