Haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemi- Her ortağın, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı- Davacıların öncelikle şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerektiği- Mahkemece, davacılar tarafından ileri sürülen iddialar araştırılarak, davacıların dayandığı deliller toplanmak ve şirket kayıtları üzerinde denetime elverişli bilirkişi incelemesi yaptırılmak ve sonuçta haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediği tespit edilmek suretiyle sonucuna göre karar verilmek gerekirken, eksik incelemeye dayalı olarak davanın reddinin hatalı olduğu-
Davalının, ana sözleşme ile verilen müdürlük görevinin 04/07/2010 tarihi itibariyle dolduğu ve bu tarihten sonra şirket ortaklar kurulunca müdür görevlendirmesi yapılmadığı da sabit olduğuna göre, bu tarihten sonra her iki ortakta özden organ olarak müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecbur olduğu-
11. HD. 27.04.2016 T. E: 2015/9911, K: 4747-
Şirket müdürü olan davalının şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılması istemi-
Şirketin borca batık durumda olması ve öz sermayesini yitirmesi durumlarının müdürün azli açısından haklı sebep olarak kabul edilebilmesi için müdürün şirket yönetimindeki basiretsizliğinden kaynaklanıp kaynaklanmadığının araştırılması gerektiği- Limited şirketin, ortağı ve müdürüne borçlanması, zarar etmesi, kuruluşundan bu yana faaliyet konusu ile ilgili bir işlem dışında herhangi bir kayda rastlanılmaması ve ayrıca şirket ortakları arasında bir takım hukuki ihtilaflar bulunması şirket müdürünün yetkilerinin kaldırılmasında haklı neden olarak kabul edildiği-
Müdürlerin yönetim haklarının ve temsil haklarının kaldırılması istemine ilişkin davada, açılan genel kurul kararının iptali davasının bu davada bekletici mesele yapılıp yapılmayacağı hakkında taraf irade ve beyanlarından bağımsız olarak karar verilmemesi ve davacının bekletici mesele yapılmaması yönündeki beyanı doğrultusunda davanın reddine karar verilmesi yönünden mahkeme gerekçesi yerinde değil ise de; toplanan deliller ve somut olayın özelliğine göre, ortaklar kuruluna konu kredinin ödenerek borcun kapatılmış olması, şirket zararına bir sonucun doğmamış olması, azli gerektirici sebeplerin de gerçekleşmemiş olmaması nedeniyle davanın reddedilmesi gerektiği-
Mahkemece, bilirkişi kuruluna konunun uzmanı kişilerin de ilavesi sağlanarak oluşturulacak bilirkişi kurulu marifetiyle yukarıda sözü edilen gayri resmi iş ve işlemlerin nelerden ibaret olduğu hususunun açıklanması, bu gayri resmi iş ve işlemlerin şirketin ve ortakların zararına yol açıp açmadığı, müdürün yukarıda belirtilen yasa maddesinde belirtildiği üzere gerek TTK’da gerekse Vergi Kanunları ve sair mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal edip etmediği belirlenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerektiği-