Şirketin kuruluş tarihi olan 18/12/2012 tarihinden beri şirket müdürü olan kişinin, şirketin 2014 yılından beri vergi ve SGK borçları ile ticaret odasına olan borçlarını ödemediği, böylelikle şirketin kamu borçlarının ödenmemesinin alışkanlık haline getirdiği, yine TTK'nun 317/1 maddesi gereğince her yıl yapılması gereken olağan genel kurul toplantılarını şirketin kuruluşundan beri yapmadığı, davalı şirket müdürünün yasal borçları ödememesi neticesinde davacı ortağın şahsi gayrimenkullerine haciz uygulandığı, şirket defter ve kayıtlarını muhasebe kayıt usul ve tekniğine uygun olarak tutmadığı, şirkete ait finansal tabloların yasal düzenlemelere uygun olarak düzenlenmediği, şirket sermayesinin tamamen karşılıksız kalmasına sebebiyet verdiği ve şirketin borca batık hale geldiği bu suretle davalının özen yükümlülüğüne aykırı davrandığı ve azil için öngörülen haklı sebeplerin oluştuğu-
Davalının müdür olduğu davaya konu dönemler içinde şirketin mali yapısının iyi olduğu, alacakların tahsili riski bulunmakla birlikte satış ve cirosunun buna bağlı olarak karlılığının arttığı, davalının kendisine ve yakınlarına menfaat temin ettiğine, ağabeyine gayrı resmi ödeme yapıldığına, şirket yönetimini bu şahsa devrettiğine ilişkin delil bulunmadığı, şirket defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, 2013 ve 2014 yılı genel kurul toplantıları yapılmamış ise de bu hususun tek başına müdürün azli gerekçesi olamayacağı, davacının da şirket genel kurulunun toplanmasını talep edebileceği, davacının bilgi alma hakkının yasa ve anasözleşmeye aykırı olarak engellendiğine ilişkin delil bulunmadığı, davacının bu konuda özel denetçi atanmasını talep edebileceği anlaşılmakla, davacı iddialarını ispatlayamadığından ve TTK'nun 630. maddesinde öngörülen şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği yolunda haklı nedenlerin varlığı ispatlanamadığı-
Dava dışı limited şirketin müdürü olan davalının, dava dışı başka bir şirkette de ortaklar kurulundan izin almadan müdür olarak görev yaptığı, şirketin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan şirketteki müdürlük görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın usulden reddinin gerektiği, davanın "tasfiye memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise, tasfiye memuru olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine dair verilen karar bozulmuş olup, bu kez davalının karar düzeltme isteminde bulunduğu ancak Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalının HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerektiği-
Azlık pay sahiplerinin mahkemeye müracaatla genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilecek olmaları uzun yıllardır toplantı çağrısında bulunmayan müdürün bu konudaki sorumluluğunu ve ağır kusurunu ortadan kaldırmayacağı- Görevde bulunduğu 7 yıllık süreçte en temel vazifelerinden olan genel kurulun toplantıya çağrılması şeklindeki görevini yerine getirmeyen, bu husustaki özensizliği ve ihmali sürekli hale gelmiş davalı müdürün azline karar verilmesi gerektiği-
Limited şirketin müdürünün şirkete olan sorumluluğunun değerlendirilmesinde vekalet hükümlerinin kıyasen uygulanacağı-Müdürün azledildiğine ilişkin ortaklar kurulu kararının müdüre tebliğ edilmemiş olduğu süre içerisinde müdürün yaptığı işlemlerin şirketi bağlayacağı-
Şirket müdürünün, limited şirketin defter ve kayıtlarını muntazam olarak tutmaması ve en önemli kararlarda imzaların kendisinin yokluğunda alınması nedeniyle, müdürlük görevini yerine getirmesi yönündeki ortakların güvenini sarstığı, şahısların önem arz ettiği bu durumun müdürün azli bakımından haklı sebep olduğu ancak ortaklar kurulu toplantıların TTK’nın 617. maddesinde düzenlenen çağrı usulüne uygun olarak yapılmaması durumunun müdürlükten azil bakımından tek başına haklı ve yeterli bir sebep olarak kabul edilemeyeceği-
Limited şirket müdürlüğü görevinden azil talepli davada, davacının şirketin %70 oranında hisse sahibi olduğu, TTK'nın 630/1. maddesi uyarınca davacının hisse oranı nazara alındığında genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürünün görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, bu itibarla anılan yola başvurmaksızın müdürlük görevinin kaldırılmasına ilişkin işbu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunmadığı-
Müdürün ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açtığından azline ve zararının tazminine karar verileceği-
Haklı sebeplerin varlığı hâlinde temsil yetkisinin, bir ortağın başvurusu üzerine, mahkemece kaldırılabileceği, gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkemenin temsil yetkisini “ihtiyati tedbir” olarak kaldırıp bu yetkinin bir kayyıma verilebileceği, kayyımın atanması, görevleri, mahkemece verilen temsil yetkisi ve bunların sınırlarının mahkemece re'sen tescil ve ilan ettirileceği ancak kararın kesinleşmesinden sonraki dönem için kayyım atanması doğru olmadığı gibi, hükümde gösterilen kayyım atama yöntemi dahi doğru olmadığı-
Limited şirket müdürünün yetkisinin sınırlandırılması istemine ilişkin davada, şirketin esasen gayrifaal durumda olduğu taraflar arasında uyuşmazlık konusu olmayıp, davalı taraf, şirketin eski yönetici ve ortağı bulunan davacının, şirketle yaptığı sözleşme koşullarına uymaması nedeniyle bu durumun oluştuğunu, şirket borçlarının bir kısmının davacı yanca üstlenilmiş olmasına rağmen üstlenmenin gereğini yerine getirmediğini ve şirketi ekonomik açıdan zor duruma soktuğunu savunmuş olup, bu savunma ile ilgili olarak herhangi bir araştırma ve değerlendirme yapılmadan karar verilmesinin hatalı olduğu-