Madde Listesi Madde 416 - 3. Çağrısız genel kurul
Madde No :
Anonim şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olan davada, "yönetim kurulu kararı toplantı nisabı oluşmadığı" gerekçesi ile genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmişse de, davalı şirket iki ortaktan oluşmakta olup ortaklardan davacının temsilcisi aracılığıyla, diğer ortağın ise kendisinin toplantıya katıldığı, gündem maddeleri görüşülmeden önce ortaklardan herhangi birinin toplantı şekline itirazda bulunmadığı anlaşıldığından, çağrısız olarak toplanan genel kurulun usulüne uygun toplandığı kabul edilerek gündem maddeleri tek tek incelenerek sonuca varılması gerektiği-
Limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin (6762 s. TTK hükümlerinin uygulanması gereken) davada, taraflar arasında 2012 yılında niza başladığı, davalı şirkette büyük hissedar olan davacı şirketin ve onun yetkili temsilcisi olan kişinin, müdürün görev süresi 2010 yılında bittikten sonra davanın açıldığı 2014 yılına değin ticari ilişkilerinin de devam ettiği yaklaşık 4 yıllık süre zarfında şirkete yeniden temsilcisi tayin edilip edilmediği hususunda bilgi sahibi olmamasının hayatın olağan akışına uygun olmadığı ve basiretli bir tacirden beklenemeyeceği- Tüm yazışmalarda dava dışı kişinin muhatap alındığı ve bu nedenle davalı şirketin müdürü olduğunu bildiği gözetilerek ve ayrıca batıllığın ileri sürülmesi kural olarak herhangi bir süreye tabi değilse de, dava konusu 01.04.2010 tarihli toplantıda alınan kararların dört yıl sonra yokluğunun ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğu ve hukuken korunamayacağı-
Taraflar arasında inançlı temlik sözleşmesi akdedilmiş olup; bu sözleşmenin bütünü itibariyle yorumlandığında, "devralanın, 18 ay içerisinde hisseleri üçüncü kişiye devretmesi halinde, devredenin ön alım hakkının ve yine 18 ay içerisinde devredenin aynı bedelle payları geri alma hakkının bulunduğu"; ancak sözleşmede "bu sözleşme imzalandığı tarihte yürürlüğe girecek olup, hisse devir bedelinin tamamen ve nakden ödenmesi tarihinden itibaren 18 ay süresince geçerli olacaktır." hükmü de yer aldığından, anılan hüküm uyarınca sözleşmede belirtilen bu 18 ayın sonunda artık davacının ön alım ya da geri alım hakkının bulunmayacağı- Bölge Adliye Mahkemesince davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi halinde karar ve ilam harcına nasıl hükmedilir?
Genel kurul toplantısına ilişkin çağrının, davalı şirketin %59 hissesinin sahibi olan ortakları temsilcisi tarafından yapıldığı, davacı yanca, genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılması gerektiğinden bahisle, çağrının usulsüz olduğu iddia edilmiş ve bu husus bir iptal sebebi olarak ileri sürülmüşse de, toplantıya şirketin tüm ortaklarının katıldığı ve ortaklarca toplantının şekline ilişkin bir itirazda bulunulmadığı ve toplantının sonuna kadar da ayrılmadıkları anlaşıldığından, çağrısız genel kurulun tüm şartları oluşmuş olup, çağrının usulsüz olduğundan söz edilemeyeceği-Limited şirketlerde vekaletname/temsil belgesinin noter tasdikli olarak düzenlenmesi gerekmediği-
Genel kurul kararlarının iptali istemi yönünden husumetin davalı şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olacağı- Hisse miktarının genel kurul kararı tarihe kadar davacılar için bağlayıcı olduğunun kabulü ile 1997 tarihi itibariyle ve 1997 yılından sonraki sermaye artırımları da nazara alınarak dava tarihine kadar davacıların pay durumlarının değerlendirilmesi gerektiği- Davacı tarafın hisse devirlerinin iptali ile şirket paylarının kuruluşta belirtilen oranlarda kendilerine iadesi ve şirket pay defterine yeniden yazılmalarına ilişkin talebi yönünden husumet hisse devir sözleşmelerinin tarafı olmayan davalı gerçek kişilere yöneltilemeyeceği-
Anonim şirket genel kurulunun hükümsüz sayılması istemine ilişkin davada, olayla ilgili Ağır Ceza Mahkemesi'nde yapılan yargılamada ceza hukuku anlamında kesinleşmiş bir mahkumiyet hükmü bulunmadığından TBK. mad. 74 uyarınca hukuk hâkimini bağlamayacağı- Davayla ilişkili başka bir dosya numarasıyla görülen davada davacıların hisselerinin devredilip devredilmediği açıklığa kavuşturulması beklenip, hisselerini devrettikleri sonucuna varılacak olursa genel kurulun iptalini isteyen davacıların davayı açma konusunda aktif dava ehliyetleri olmayacağı-
  • kayıt gösteriliyor