Davaya konu denetçi seçimi 2019 yılına ilişkin ise de, görüşülmesi ertelenen konuların içinde yer alan bilançoya dair konularda geçmiş yıllarda görev alan aynı bağımsız denetçi şirketin yer aldığının, bir önceki faaliyet döneminde de aynı görevi ifa eden kişilerin bilanço görüşmeleri tamamlanmadan aynı genel kurul toplantısında yeniden seçilmelerinin kabulü mezkûr kanun maddeleri dikkate alındığında doğru olmadığı- Denetçilerin seçimi geçmiş finansal tablolar ile ilgili değilse de somut olayda olduğu gibi geçmiş faaliyet dönemlerinde de görev yapmış olan denetçiler açısından henüz ibra edilmemiş bir bilanço söz konusu olduğuna göre, aynı toplantıda eski bağımsız denetçinin yeniden seçilebileceğinin kabulüne göre hatalı değerlendirme ile karar verilmesinin doğru olmadığı-
Davalı şirketin 20.02.2016 tarihli olağan genel kurulunda alınan 2., 3., 4., 7. ve 9. numaralı kararlarının Kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, genel kurulda alınan kararın iptali için kararın Kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olması gerektiği, söz konusu kararlara ilişkin asıl ve birleşen dosyadaki iptal taleplerinin reddi gerektiği, 2014 yılına ilişkin genel kurulda 2015 yılı için yönetim kurulu ücretlerinin 27.500,00 TL olarak belirlendiği, söz konusu kararın iptali için açılan davada 14.03.2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan 8 numaralı kararın iptaline karar verildiği, kararın aşamalardan geçerek kesinleştiği, 2015 yılı şirketin dönem net karı miktarı dikkate alındığında 2016 yılı için yönetim kurulu üyelerine takdir edilen 27.500,00 TL'lik ücretin fahiş olduğu ve iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığı, bu nedenle iptali gerektiği-
Yargıtayca genel kurulun 7,10,11 numaralı kararları ile ilgili bozma yapıldığı, 7 ve 10 numaralı kararlar yönünden, 2011 yılı faaliyetlerinden ötürü denetçinin ibrasına ve yeniden bir yıllığına denetçi olarak seçilmesine engel teşkil edecek bir hukuki durum bulunmadığı gibi dava dosyasında aksini ispatlayacak bir belgenin de yer almadığı, ayrıca Yargıtay bozma ilamında da belirtildiği gibi denetim kurulunun ibra edilmemesine yönelik somut bir neden belirlenmediğinden ibraya ilişkin 7. maddenin iptali talebinin yerinde görülmediği, yine bir grubun kendisine yakın bir ismi denetim kurulu üyeliğine seçmesi de sırf bu nedenle objektiflik ve tarafsızlık kurullarına aykırı olmayacağından 10. maddenin iptali talebinin de yerinde görülmediği, 11 numaralı karar yönünden, davalı şirketin 2004 yılından beri genel kurullarında alınan tüm huzur ücreti kararlarının mahkemelerce iptal edildiği, kesinleşen mahkeme ilamları ile özellikle eldeki davaya konu genel kurul kararından 1 ay önce yapılan genel kurulda alınan yönetim kurulu üyeleri için aylık net 22.500,00 TL ile denetim kurulu üyeleri için aylık net 4.500,00 TL’lik ücret kararının, ...Ticaret Mahkemesinin ...sayılı ilamı ile fahiş bulunarak iptal edildiği, bu karara dayanak .. Ticaret Mahkemesinin ...ilamının da 21.10.2019 tarihinde kesinleştiği, bu durumda bilirkişi heyetince ücretlerin makul olduğu değerlendirmesine itibar edilmediği, böylece davaya konu 20.04.2012 tarihli genel kurulda 11 numaralı karar ile alınan yönetim kurulu üyeleri için aylık net 23.500,00 TL ile denetim kurulu üyeleri için aylık net 5.000,00 TL’lik ücret kararının da fahiş olduğu hususunun sabit olup iptali gerektiği kanaatine varıldığı, bozmaya konu edilmeyen genel kurulun 5, 6, 8 numaralı kararları ile ilgili açıkça onama olmadığından yeniden hüküm kurulduğu ve bu yöndeki talebin reddine karar vermek gerektiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 20.04.2012 günlü genel kurul toplantısında gündemin 11. maddesi ile alınan kararların iptaline, gündemin 5, 6, 7, 8 ve 10 numaralı kararlarının iptaline ilişkin istemin reddine karar verildiği-
Dava, davalı şirketin 17.05.2012 tarihli genel kurulunda alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığı nedeniyle iptali istemine ilişkindir...
Ortaklar kurulu kararının butlanının, yokluğunun tespiti, iptali, şirket yöneticisinin azli, şirkete kayyım atanması, şirketin uğradığı zararın tespiti ile davalı şirket müdüründen tahsili ve şirketin ortaklarına borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkin davada; şirketin tasfiyeye sokulmasına ilişkin usulsüz çağrı ile toplanan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olmadığı ve 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmayan ortaklar kurulu kararı ile ilgili iptal talebinin reddine karar verilmesi gerektiği- Davacı ortak, dava dilekçesinde ayrıca davalı şirketin, ortakları olan diğer davalıların borçlu olmadığının tespitini istemişse de bu talebin ancak borçlu şirket tarafından açılacak bir davada alacaklı ortaklara yöneltilebileceği, davacının bu davayı açmaya aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı- Davacı, diğer taleplerinin yanında ortağı olduğu şirketin uğradığı zararın tespiti ile zarar miktarının davalı şirket müdüründen alınarak şirketine verilmesini de istediğinden bu davanın dolaylı sorumluluk davası niteliğinde olduğu ve davalı şirket müdürünün davacının ortağı olduğu şirkete zarar verip vermediği, vermiş ise zararın miktarının tespitine karar verilmesi gerektiği-
Davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantılarını çağrısız yaptığından ve davacı bu toplantılara katılmadığından alınan kararların yoklukla malûl olduğu ve yok hükmünde bir genel kurul kararı karşısında bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesinin hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyeceği- "Yokluk yaptırımına tabi işlemlerin aradan zaman geçmesiyle geçerli hâle gelemeyeceği, ancak somut olayda davacıya atfen atılan bir imzanın bulunduğu, davacı sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarına katılmamış olsa da kendisine atfen atılan imzalarla yapılan işlemlerin temsil hükümlerine göre yapıldığının kabulü gerektiği, zira davacının bu işlemlere açık onayı bulunmadığı için bu işlemler davacıyı bağlamaz ise de örtülü olarak bu işlemlere icazet verilmiş olması hâlinde işlemlerin geçerli olacağı, davacı şirketin %40 hissesine sahip olan davacının on yedi yıl boyunca şirketin faaliyetine katılmadığı hâlde şirkette neler olduğunu merak etmemesi, şirketin faaliyetini nasıl sürdürdüğünü, alınması gereken kararların nasıl alındığını, ortaklık pay durumuna göre kendisinin oyunun nisap için önem taşıdığı konuların nasıl aşıldığını araştırmamasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu, davacının bu usulsüz işlemlere uzun süre ses çıkarmamasının zımni icazet anlamına geldiği, bu nedenle uzun süre geçtikten sonra temsil hükümlerine göre geçerli hâle gelen işlemlerin geçersizliğini ileri sürmenin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu" şeklindeki görüşün HGK çoğunluğunca benimsenmediği-
Ana sözleşmede "şirket sermayesinin arttırılması" hususunda bütün ortakların ittifakla karar vermesi gerektiği yönünde düzenleme yer alırken, alınan diğer kararlarla ilgili ana sözleşmede ayrıca bir nisaba yer verilmemiş olduğu ve Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlere ilişkin düzenlemelerinde ise kanunkoyucu, olağan kararlar için 620. maddede, önemli kararlar için 621. maddede farklı nisaplar öngörüldüğü gözetildiğinde, mahkemece, toplantıda alınan kararların niteliği ve aranması gerekli nisaplar itibariyle ayrı ayrı değerlendirme yapılarak kararların yokluğu yada iptali gerekip gerekmediği sonucuna varılması gerektiği, toplantıda alınan kararların tümüyle yokluğuna karar verilemeyeceği-
Ç.daki usulsüzlüğün tek başına kararın iptali nedeni olmadığı, kararın iptali için çağrıda eksiklik olsa da, davacının davalı şirkette %25 pay sahibi olduğu, kararların içeriğine, mevcut toplantı ve karar nisabına göre çağrı eksikliğinin sonuca etkisinin olmadığı, kararların iptal nedenleri olarak sayılan yasa, ana sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olduğunun da davacı tarafından kanıtlanamadığı-
Anonim şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep eden kişinin öncelikle karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerektiği- İbra ve ibra edilmeme kararlarının ismi geçen bu yönetim kurulu başkanı ve üyelerince yapılan oylama sonucu alınmış olduğu, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları dolayısıyla ibranın veya ibra edilmemenin yönetim kurulu başkan ve üyeleri dışındaki ortakların oylarıyla karara bağlanması gerektiği-
11. HD. 16.01.2020 T. E: 2018/3274, K: 459-