Şirket yöneticilerinin sorumluluğuna dayalı tazminat ve şirketin borca batıklığının tespiti istemi- "Yansıma zarar" niteliğindeki zararın tazminin ancak şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği (TTK 555 ) ve tazminatın da şirkete ödenmesinin talep edilebileceği- TTK 556'da ise, şirketin iflası halinde, tazminatın şirkete ödenmesinin şirket alacaklıları tarafından da talep edilebileceğinin düzenlendiği, iflas hali dışında, alacaklının dolayısı ile zarar nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı tazminat davası açamayacağı- Davacı alacaklı tarafından iflas halinde olmayan şirket yöneticileri hakkında dolaylı zararları nedeniyle dava açma hakları bulunmadığından ve "dolaylı zarar" niteliğindeki talep edilen tazminatın şirkete ödenmesinin istenilmesi gerekirken, "davacıya ödenmesinin" talep edilmesi nedeniyle davanın reddine, şirket yöneticilerine karşı açılmış olan bu davada husumet yönetilmeyen şirketin borca batıklığının tespitine ilişkin davanın da reddine karar verilmesi gerektiği-
Anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu istemi- Islah tarihi itibariyle TTK 560 maddesinde düzenlenen 2-5 yıllık zamanaşımı süreleri geçmiş olup, yerel mahkemece hiçbir gerekçe gösterilmeden ve tartışılmadan davalının eyleminin salt cezayı müstelzim olduğu ve 15 yıllık uzamış ceza zamanaşımına tabi bulunduğu gerekçesiyle davalının zamanaşımının def’inin reddi ile yazılı şekilde karar verilmesinin hatalı olduğu-
Dava, davacı şirkette bir dönem şirket müdürlüğü yapan davalılar murisinin kötü yönetimi nedeniyle şirkete verdiği zararın tahsili istemine ilişkin açılan sorumluluk davasının kabulünün gerekip gerekmediği-
Davalının ortak ve müdürü olduğu şirketlerde görev yaparken şirket ortaklarından izin almaksızın, aynı faaliyet konularında kurulan şirketlere ortak ve müdür olması 6762 s. eTTK'nın 547. maddesine aykırı ise de, tarafların birlikte ortak oldukları şirketlerin faaliyet dönemlerinde gerçekte önemli bir miktarda kâr elde edememesi, yapılan ticari faaliyet kârlarının önceki yıllar zararını karşılamaktan uzak olması, şirketin önceki yıllar zararlarının karşılanması için şirket makine ve demirbaşlarının satılmasının gerekmesi, bu nedenle şirketin 2006 yılından itibaren gayri faal duruma gelmesi, davalının kurmuş olduğu ve müdürlük görevini yaptığı şirketlerin diğer şirketlerle aynı müşterilere satış yapmaması, bu nedenle haksız rekabet oluşturacak eylemlerin bulunmaması, davalının eylemleri nedeniyle davacının ortak olduğu şirketin zarara uğradığının ispatlanamaması karşısında, davacı ortağın açtığı dolaylı zarar iddiasına dayalı tazminat davasının reddi gerektiği-
Usulsüz kredi verilmesi nedeniyle uğranılan zararın yönetim kurulu üyeleri ile eski çalışanlardan tazmini istemi- Kredi tahsisine ilişkin işlemler sonrasında, Devlet Bakanlığı’nın davacı banka genel müdürlüğüne gönderdiği talimatı müteakip kredi kullandırımı durdurularak davacı banka tarafından, dava konusu şirkete kullandırılan kredilerin incelenmesi için görevlendirilen müfettişin inceleme raporunda "ithal edilen araçlar üzerine banka lehine konulması gereken rehinlerle alakalı hukuk müşavirliğinin görüşü doğrultusunda işlem yapılmasının ve ek teminatların alınmasının uygun olacağı" belirtilmiş, "davacı bankanın inceleme raporundaki eksikliklerin giderilmesi koşuluyla kredi kullanımının uygun görüldüğü" belirtilmiş olup şirkete tahsis edilen kredilere teminat olarak; gayrimenkul ipoteği, şirket ortaklarından çeşitli kefaletler ve bunun dışında ortaklardan senet alındığı, ancak anılan kredilerin vadesinde ödenmemesi nedeniyle davacı banka tarafından takibe geçilmiş olduğu ve davacı bankanın kredi alacağını tahsil edemediği anlaşıldığından, mahkemece, kredi tahsisi sırasında ve sonrasında alınan teminatların o tarih itibariyle bu krediler için bankacılık kurallarına ve banka iç mevzuatına göre yeterli olup olmadığı, bu hususun kredilerin kullandırıldığı tarihlerde öngörülebilir olup olmadığı, alınan teminatların icra takiplerine konu edilmesi sonrasında banka alacağı karşısında yetersiz kalmasının davalıların kusurundan kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususlarında araştırma yapılması gerektiği-
TTK 202/c, e gereğince, alacaklı davacı da dava dışı şirketinin yöneticileri olan davalıların sorumluluğuna gidebilirse de, bu davaya kıyas yoluyla TTK 553, 555, 557, 560, 561 maddelerinin uygulanacağı- Davacı, davalılardan .. şirketinin kullandığı kredilere dava dışı şirketinin kefaletini almak suretiyle şirketinin zararına sebep olduğunu, borca batık hale getirdiğini iddia etmekteyse de, iddianın ileri sürülüş biçimine göre meydana geldiği iddia olunan zarar dolaylı zarar olduğundan, alacaklının ancak zararın şirkete ödenmesini talep edebileceği- Davacı, bir şirketin diğer şirkete verdiği kefaletler nedeniyle zararının gerçekleştiğini ileri sürmüşse de, bilirkişi raporuna göre bu kefaletler nedeniyle ... şirketi herhangi bir ödeme yapmadığından, şirketin aleyhine kefaleti nedeniyle icra takibi yapılıp yapılmadığı ve özellikle bu takip sonucu iflasına karar verilip verilmediği üzerinde durularak öncelikle şirketin ne surette zarara uğradığının tesbiti gerektiği-
Davacının kendi üzerinde doğan bir zarar değil de şirkete yönelik meydana gelen bir zarar olması halinde, mahkemece, oluşan zararın dava dışı şirketin zararı olduğu ve davacının oluşan zararı kendisine istediği gözetilerek davacının davalı bankaya karşı açılan davada aktif husumetinin bulunmadığının kabulü gerektiği- Davalı şirket müdürünün eylemleriyle kendisini zarara uğrattığı iddiasına dayalı olarak açılan dava, dolaylı zarar nedeniyle davacı şirket ortağı tarafından yönetici aleyhine açılmış bir sorumluluk davası niteliğinde olduğundan, olay tarihinde yürürlükte bulunan 6762 s. TTK'nın 556. maddesi atfı ile 309. maddesi uyarınca (6102 sayılı TTK'nın 644/1-a maddesi uyarınca uygulanması gereken 553. ve 555. maddeleri), limited şirket ortaklarının, “tazminatın şirkete verilmesi” kayıt ve koşuluyla sorumluluk davasını açabilmelerinin mümkün olduğu, davacının tazminatın bizzat kendisine ödenmesini istemiş olması karşısında, davanın reddine karar verilmesi gerektiği-
Dosya içerinde bulunan ve SPK raporlarına göre hazırlanan bilirkişi raporunda, davacının hisse sahibi olduğu A.Ş.’nin, davalı hakim ortak A.Ş.’ye örtülü kazanç aktardığı ve bu şekilde şirket hisse değerlerinin azaltılarak yatırımcıların zarara uğratıldığı, yine .... A.Ş.’nin basiretsiz ve kötü yönetildiği için davacının zarara uğradığı tespit edildiğinden, mahkemece, A.Ş.’ler yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcıların aynı kişiler olması ve bu davanın davalıları ile tefrik edilen davanın davalılarının işbirliği içinde hareket ettiği gözetilerek bu davadan tefrik edilen (yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcısı aleyhine açılan) davanın sonucunun beklenmesine karar verilmesi gerektiği-
11. HD. 12.12.2016 T. E: 12846, K: 9474-
Şirket alacaklılarının dava açma hakkı doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre farklılıklar içerdiği- Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zararının oluşmasına sebep olduğundan, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, şirket alacaklılarının dolaylı zararı olduğu ve şirket alacaklısının dolaylı zararları nedeniyle açtığı davada hükmedilecek tazminatın kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabileceği- Yöneticilerin veya denetçilerin eylemleri sonucunda şirket alacaklılarının ortaklığın zararından müstakil olarak gördükleri zararlar doğrudan zararlar olup, ortaklığın zarar görüp görmemesinin bir önemi bulunmadığı, alacaklıların ise, talep ettiği tazminatın kendisi adına hükmedilmesini isteyebileceği-