Bilirkişi kök ve ek raporlarında gerek davanın açıldığı 21.12.2017 tarihinden sonrasına ait davalı şirketin 30.12.2017 tarihli mizan ve bilançosuna gerekse yargılama sırasında düzenlenen davalı şirketin 2018 ve 2019 yıllarına ait bilançoları da dikkate alınarak, davalı şirketin borca batık olduğunun belirlendiği, haklı sebeple davalı limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi, çıkma payının tespiti ile ödenmesi istemiyle açılan bu davada husumetin davacının ortağı bulunduğu davalı şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca davalı şirketin diğer ortaklarına yöneltilemeyeceği-
Dava, davalı şirkette ortak olan davacının haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi talebine ilişkindir...
Dava, ortaklıktan çıkmaya izin verilmesi ve çıkma payının tahsili, ortaklıktan çıkma mümkün olmadığı takdirde şirketin tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir...
Ticaret şirketlerinde ortaklıktan çıkmaya ilişkin ilamların kesinleşmesinin sadece 1163 sayılı Kooperatifler Kanunun 16/son maddesi gereği arandığı, bunun dışında ortaklıktan çıkma, pay bedelinin ödenmesi ve pay mülkiyet değişikliği sonucu doğuran ilamlarda kesinleşmeye ilişkin kanun hükmünün bulunmadığı-
Şirket aleyhine açılmış olan haklı sebeplerle ortaklıktan çıkma, mümkün olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesi ve ayrılma akçesi ödenmesi istemiyle açılan davada, ihtiyati tedbir yoluyla şirket yönetimine kayyım atanmasına karar verilmesi talebinde bulunulmuşsa da henüz bilirkişi incelemesi yapılmadığı gözetildiğinde yaklaşık ispat koşulunun şimdilik bulunmadığı anlaşılmakla ihtiyati tedbir talebinin reddine dair kararın doğru bulunduğu-
Davacının davalı-karşı davacı şirketin kuruluşundan itibaren diğer ortakla birlikte müdür olacağı inancıyla şirketin kurucu ortağı olduğu, buna karşın davacı-karşı davalının rızası dışında, müdürlüğüne dayanak ana sözleşme düzenlemesinin değiştirilmesi ile davacı-karşı davalının kurucu ortak olma yönündeki iradesinin temel gerekçesinin ortadan kalktığı, şirketin her iki ortağının da geçinemediği, davalı-karşı davacı şirketin kuruluşundan itibaren ortaklar arasında çekişme olduğu, dava dışı diğer ortak tarafından davacı-karşı davalıya hakaret edildiği, bu anlamda davacı-karşı davalı yönünden davalı-karşı davacı şirketteki ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle geldiği belirlendiğinden, davacının asıl davada ileri sürdüğü çıkma talebinin haklı nedenlere dayandığının belirlenmesi ve bu haklı nedenlerin ispat edilmiş olması karşısında davacı-karşı davalının şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma koşullarının gerçekleştiğinden çıkma talebinin kabulü ile çıkma payı bakımından yapılacak değerlendirme neticesinde hasıl olacak sonuca göre bir karar verilmesi gerektiği- TTK. m. 621'de önemli kararların alınması sırasında "temsil edilen" ibaresi kullanılmış olup 620'den farklı olarak "toplantıda temsil edilen" ibaresinin bilinçli olarak kullanılmadığı- Limited şirketi, ortak sayısının 20'den az olduğu durumda şahıs şirketi özelliklerine yaklaşacak olması nazara alındığında iki ortaklı limited şirkette her iki ortağın da aynı yönde oy kullanmaması durumunda önemli kararlardan sayılan ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması için genel kurul kararı bakımından öngörülen ağırlaştırılmış nisabın oluşmasının mümkün olmadığı, tek ortak ile diğer ortak aleyhine alınan bu nitelikteki bir kararın yok hükmünde olacağı- Şirket ortağının şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusundaki genel kurul kararlarının temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği (TTK. m. 621)- İki ortaklı davalı-karşı davacı şirket ortaklardan sadece birinin iştiraki ile toplanan genel kurulda kanunda aranan nitelikte çoğunluğun sağlanamayacak olması karşısında, genel kurul kararı yok hükmünde olduğundan, davada eksik olan özel dava şartının ikmal edildiğinin söylenemeyeceği ve karşı davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmesi gerektiği (HMK. m. 115/2)-
Dava, davalının çıkma payının belirlenmesi suretiyle davacı şirketin ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir...
Limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmaya izin verilmesi ve ayrılma akçesinin tahsili istemi-
Öz sermaye tespit koşulları oluşmadığından ve talepte hukuki yarar bulunmadığından öz sermaye tespiti isteminin reddine karar verilmesi gerektiği-
Asıl dava, davalının limited şirketteki hisselerinin iptali ile şirket adına tescili; karşı dava, şirketten çıkma ile ayrılma akçesinin tahsili olup, karşı davada davacının açtığı limited ortaklıktan çıkma davasında ödediğini iddia ettiği bedeli ayrılma akçesi olarak karşı davada davalı şirketten isteyip isteyemeyeceği- Limited şirketlerde ortakların, ortaklıktan doğan şahsi ve mali hakları olduğu ve ortağın ortaklıktan çıkma hakkının bunlardan biri olduğu- Karşı davada davacının istemi, şirketten çıkma ve ayrılma akçesi istemine ilişkin olduğundan, dava tarihi itibariyle var olan ortak sıfatının karar kesinleşene kadar devam etmesi gerektiği- Karşı davada davacının artık şirkette ortak sıfatının kalmadığı aşikâr olup, mahkemece, ancak şirket ortakları tarafından açılabilecek çıkma davasında, davacının, asıl davada verilen karar ile ortak olmadığı hususunun kesinleştiği gözden kaçırılarak karşı davanın kabulünün hatalı olduğu-