Asıl dava, davalının limited şirketteki hisselerinin iptali ile şirket adına tescili; karşı dava, şirketten çıkma ile ayrılma akçesinin tahsili olup, karşı davada davacının açtığı limited ortaklıktan çıkma davasında ödediğini iddia ettiği bedeli ayrılma akçesi olarak karşı davada davalı şirketten isteyip isteyemeyeceği- Limited şirketlerde ortakların, ortaklıktan doğan şahsi ve mali hakları olduğu ve ortağın ortaklıktan çıkma hakkının bunlardan biri olduğu- Karşı davada davacının istemi, şirketten çıkma ve ayrılma akçesi istemine ilişkin olduğundan, dava tarihi itibariyle var olan ortak sıfatının karar kesinleşene kadar devam etmesi gerektiği- Karşı davada davacının artık şirkette ortak sıfatının kalmadığı aşikâr olup, mahkemece, ancak şirket ortakları tarafından açılabilecek çıkma davasında, davacının, asıl davada verilen karar ile ortak olmadığı hususunun kesinleştiği gözden kaçırılarak karşı davanın kabulünün hatalı olduğu-
Ortağın bilgi almak için her seferinde genel kurula ve mahkemeye başvurmak zorunda kalması halinde bu durumun şirketten çıkma talebi için haklı sebep oluşturabileceği- Davacının, müdürün şirketi bildiği gibi yönettiği iddiası soyut bir iddia olup yargılama sırasında bu iddia somut delillerle ispatlanamadığından, mahkemece, dinlenilen tanıkların beyanları da davacının haklılığını kanıtlamaya yeterli bulunmadığından, davacının TTK. mad. 638/2 gereğince haklı sebepleri ispatlayamamış olduğu gözetilerek davanın reddine karar verilmesi gerektiği-
Dava konusu ortaklar kurulu şirketin iki ortaklı limited şirket haline gelip gelmediği hususu üzerinde durulup, iki ortaklı limited şirketlerde, TTK hükümleri doğrultusunda ortaklıktan çıkarma söz konusu olamayacağı ve ortaklardan birinin şirketten çıkarılması halinin, o şirketin infisahı sonucunu doğuracağından ortaklar kurulunda bu yönde bir karar alınamayacağı-
Ayrılma payının, -şirketin faaliyet konusu da gözetilerek- bilirkişi kurulundan, karar tarihine en yakın rayiç değer verilerine göre şirketin reel özvarlığı hususunda rapor alınıp saptandıktan sonra hüküm altına alınması gerektiği- Bilançoda yer alan kaydi değerlere göre değil; rayiç değere göre şirket özvarlık hesabının yapılması gerektiği-
Haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin davada fesih ve tasfiyesi istenen şirket dışındaki davalı ortaklara husumet yöneltilemeyeceği-
İhtiyati haciz talep eden bankanın talebe konu çekleri beyaz ciro yoluyla devralarak çeklerin hamili olduğu ve ciro silsilesinde kopukluğun bulunmadığı, bu durumda, mahkemece "ihtiyati haciz talep edenin yetkili hamil olmadığı" gerekçesiyle "ihtiyati haciz talebin reddine" karar verilmesinin isabetsiz olduğu-
"Az sayıda ortak" arasındaki anlaşmazlık ve güven ilişkisi zedelenmesinin ortaklıktan çıkma isteminde haklı sebep oluşturduğu- B. alma ve defterleri inceleme hakkı ihlalinin ortaklıktan çıkma isteminde haklı sebep oluşturduğu- TTK. mad. 614/(1) ve (2) uyarınca, her ortağın, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebileceği ve belirli konuda inceleme yapabileceği- Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkemenin bu hususta karar vereceği- Davacının bu konuda bir girişimde bulunmadığı, yasal yolları tüketmediği uyuşmazlık konusu olmadığından, davacının bir başına defterleri inceleme hususunda ihtar çekmiş olması ve bu ihtara cevap verilmemiş olması nedeniyle haklı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmesinin yerinde olmadığı-
Davalı tarafın şirket merkezi dışında davacının bilgisi ya da onayı olmadan başka bir ilde şube açmasının güven ilişkisini tartışılır hale getirdiği- Davacı ortak tarafından şirkete karşı alacak iddiasıyla takip başlatıldığı ve derdest takipte haciz işlemlerine geçildiği bilinerek bu durumun dahi tarafların birlikte çalışmasını imkansız kılacağı ve haklı sebeplerin oluşması için yeterli bir sebep sayılacağı- "Şirket ortakları arasında güvensizlik ortamı oluştuğundan davacının TTK. mad. 638 gereğince davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi" kararının isabetli olduğu-
Davalı şirketin kurulduğu tarihten dava tarihine kadar her hangi bir kâr payı ödemediği, aynı zamanda bankalardan yüksek miktarlarda kredi çekildiği belirtilmiş olup, çekilen kredilerle sermaye artırma yoluna gidildiğinden, hastanede ihtiyaç duyulan birimler açıldığından ve tıbbi cihazlar alındığından uzun süre kâr payı ödenmemesinin sebebinin "borç ödenmesine" bağlı olduğu ve bu durumun şirket ortaklığından çıkmak için haklı neden sayılmayacağı- Dava açılmasından önce davacıların talepleri doğrultusunda davacılar ve davalı şirket tarafından belirlenen mali müşavir ve muhasebeciler tarafından şirketin gelir ve giderleri incelenerek taraflar için rapor düzenlettirildiği, dolayısıyla davacıların istedikleri bilgilere ulaştığı, davalı şirketin hiçbir ortak doktora gizli ödeme yapmadığı da sabit olup, sermaye artırım kararının kötü niyetli olarak alındığının da kanıtlanamadığı göz önüne alındığında davanın reddi gerektiği-
Çıkma kararının inşai nitelikte bir karar olup bu karara göre hesap ve tahakkuk eden çıkma payının ancak bu kararın kesinleşmesi ile infazı mümkün alacaklardan olduğu-