Hakimiyet, hakim şirkete bu gücü bağlı şirketlere karşı hukuka aykırı olarak kullanması hakkını vermez. Her hukuka aykırı kullanmada olduğu gibi, buradaki hukuka aykırı kullanmaya da sonuç bağlanmıştır. Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasının belirlenmesi ve hükümlerinin gösterilmesi Türk hukukunda yenidir. Düzenleme Türk sorumluluk hukukuna yeni ufuk ve boyut kazandırmakta, hukuka bağlılığı vurgulamaktadır. 202 nci madde hükmü, büyük bölümü itibarıyla özgündür. Hakimiyetin hukuka aykırı olarak kullanılması hâllerini sınırlı sayı olmadan göstermekte ve sonuçlarını düzenlemektedir. 202 nci maddede öngörülen herhangi bir işlem, meselâ kefalet veya garanti verme, alacak ya da borç devretme, birleşme, bölünme, kanunen hukuka aykırı değildir. Hukuka aykırılık, hakimiyetin kullanılması ve uygulanması bağlamından doğmaktadır. Hukuka aykırılık, işlemin, alınan kararın veya uygulanan ya da uygulanmasından kaçınılan önlemin bağlı şirketin kaybına sebep olmasından ve şirkete, paysahiplerine ve şirket alacaklılarına zarar vermesinden ve şirket yönünden haklı bir sebebi bulunmamasından kaynaklanmaktadır.

202 nci madde sınırlı sayı olmadan iki kategori hakimiyet uygulaması öngörmüştür: (1) Bağlı şirkete yaptırılan bazı hukukî işlemler (kâr, borç, alacak devri gibi) ve maddî fiiller (tesisi yenilememe, kapatma, üretimi kısıtlama gibi) ve (2) Bağlı şirkete aldırılan birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi önemli kararlar.

Birinci fıkra: Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması hâlleri hükümde sınırlı bir şekilde gösterilmemiş, sadece en çok rastlanılanlar örnek olarak sayılmıştır. Birinci fıkranın ilk cümlesinde kullanılan "kayıp" kelimesi borçlar hukuku anlamında "zarar"dan farklı ve onu da kapsayacak genişliktedir. Kayıp bir malvarlığı eksilmesi veya malvarlığının artmasının önlenmesi şeklinde ortaya çıkabileceği gibi, iş, fon ve personel devrinde olduğu üzere şansın veya bir işi başarı ile yapabilme olanağının yitirilmesi tarzında da görülebilir. Mehaz Kanunda kayıp için “Nachteil” kelimesi kullanılmış, bu kelime Alman Kanununun İngilizce çevirisinde “disadvantage” kelimesi ile karşılanmıştır.

Birinci fıkrada, bağlı şirketi kayba uğratabilecek bazı işlem ve önlemler gruplar halinde ve sınırlı sayı (numerus clausus) olmadan sayılmıştır. Birinci grupta bağlı şirketin bir işinin, bazı varlıklarının veya fonlarının, personelinin başka bir topluluk şirketine aktarılması, alacak temliki veya borç devri gibi işlemlerin yapılması söz konusudur. Örnek olarak gösterilen işlemlerin yapılmasıyla sonucun doğmuş olması şart değildir. İşlemin kayba sebebiyet verebileceğinin ikna edici bulgular ve çıkarımlarla anlaşılması yeterlidir. Meselâ, bir ihaleye girmemek veya ihale şartlarından bazılarını gerçekleştirebilecekken bundan bilinçli olarak kaçınmak "iş"in devridir. İhale konusunun, amaçlanan işletme tarafından kazınılmamış olması önemli değildir. Önemli olan, kaybın şartlarının bağlı şirket tarafından hazırlanmasıdır. Somut olayın özelliklerine göre, "kâr aktarılması"nın aynı zamanda "kâr nakli" olarak da anlaşılması, amaca uygun yorum gereğidir. İkinci grup  bağlı şirketin, hakim şirketin hakimiyeti kullanması sonucu, kendisine kayıp verecek tarzda aynî ve şahsî yükler üstlenmesidir. Diğer bir grup kayıp hali ise, hakim şirketin makro planlarına ve politikalarına bağlı şirketin feda edilmesi gibi uygulamalardır.

Hükümdeki "yöneltecek" ibaresi de bilinçle seçilmiştir. Çünkü birinci fıkrada öngörülen işlem ve olguların tasarlanması, planlanması veya gerçekleştirilebilmesi için hakim şirket, yönetim kurulu kararlarının alınmasında oy gücü ile etkili olabileceği gibi, çeşitli baskı uygulamalarına girişebilir, "yöneltecek" ibaresi, bütün bu pratikleri kapsar.

Hüküm, hakim şirketin veya ortakların makro politikalarının uygulanabilmesine de olanak sağlayan, esnek bir kurala yer vermiştir. O da, bağlı şirkete verilen kaybın o hesap yılında fiilen  denkleştirilmesi veya denkleştirmenin nasıl ve ne zaman yapılacağı konusunda şirkete bir talep hakkı tanınmasıdır. Denkleştirme bağlı şirkete yarar ve bir avantaj tanınması gibi kaybın giderilmesini sağlayacak bir karşılığa ilişkin olabilir. Mesela verilen garanti veya kefaletin, karşı garanti ve kefalet ya da avalle güvence altına alınması, herhangi bir lisans ve marka kullanma hakkı tanınması, herhangi bir ücret talep edilmeden araştırma ve geliştirme hizmeti verilmesi, know-how verilmesi, personele staj ve eğitim imkânları sağlanması, pazarlama ağından yararlandırılması, denk değerde bir taşınmazın devri, bağlı şirketin kayba uğramasının karşılığında yararlandırılımış olan diğer bir bağlı şirketin sermaye artırımında rüçhan hakkı tanınması, şartlı sermaye artırımında kayba uğrayan şirketin hak sahibi kılınması gibi. Denkleştirme, kayba sebebiyet verilen hesap yılı içinde fiilen gerçekleştirilebileceği gibi, o hesap yılı içinde şirkete denkleştirmenin nasıl ve ne zaman yapılacağı konusunda bir talep hakkı kazandırılması da mümkündür. Talep hakkının kullanılmasının, beklenen faydayı sağlamayacak şekilde uzun bir süreye yayılmaması ve kayba uğrayan bağlı şirketin yenilik doğurucu haklarla talebin konusuna kavuşmasının mekanizmalarının da öngörülmesi tercih edilmelidir.

Kaynak kanun öğretisinde, talep hakkının bir sözleşme ile tanınması görüşü hakimdir. Sözleşmenin denkleştirme için güvence olacağı şüphesizdir. Sözleşmenin taraflarını hakim şirket ile bağlı şirket oluşturur. Ancak, sözleşmenin yerine hakim şirketin bir taahhüdü de amaca hizmet edebilir. Alman öğretisi tarihi sebeplerle taahhüdü şüphe ile karşılamaktadır. Tarihi sebep ise Alman düzenlemesinin ilk şeklinde sözleşmenin metinde yer almış olmasıdır.

Birinci fıkranın (b) ve devamı bentlerinde denkleştirmenin yapılmaması halinde söz konusu olabilecek dava hakları ve şartları düzenlenmiştir. Burada öngörülen davaların açılabilmesinin şartı süresi içinde denkleştirmenin yerine getirilmemesi veya süresi içinde bu konuda şirkete bir talep hakkı tanınmamasıdır. Dava hakkı, şirkete tanınmamış, bunun yerine pay sahipleriyle şirket alacaklılarına bu olanak sağlanmıştır. Bunun sebebi hukukî gerçekçiliktir. Çünkü, şirketin bu davayı hakim şirkete karşı açıp samimiyetle izleyebileceği konusunda şüpheye düşülmüştür. Kökleşmiş uygulama da bu şüpheyi destekler niteliktedir. Ayrıca bağlı şirket yönetim kurulunu, hâkim şirket ve yönetim kurulu ile karşı karşıya getirmenin doğru bir hukuk politikası olmadığı inancı ağırlık kazanmıştır. 553 ve devamı maddeler hükümlerinin aksine alacaklıların dava açma hakları şirketin iflâsına bağlanmamıştır.

(d) bendi, kaynak Kanunun 317 nci paragrafından alınmıştır. Hüküm, adaletin gereğidir. Maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde sayılan işlem ve fiiller hakimiyet ilişkilerinden doğmayıp da basiretli hareketin bir gereği olarak ortaya çıkıyorsa, maddenin uygulanmasına imkân yoktur.

İkinci fıkra: İkinci fıkra, hakimiyetin kullanılmasının yol açabileceği sakıncalara karşı bir diğer çözümü getirmektedir. Hakimiyetin kullanılması sebebiyle bağlı şirkette yapılan bazı işlemlere muhalif olan paysahipleri, muhalif oldukları işlemin doğurduğu zararların giderilmesini isteyebilecekleri gibi, kendi paylarının şirket tarafından satın alınmasını da dava edebilirler. Türk hukukunda yeni olan bu dava, hakimiyetin kullanılması karşısında azınlıkta kalan ve hakimiyetin kullanılış biçimine karşı çıkan paysahiplerine şirketten çıkış imkânı vermektedir. Talep ve davanın şartı, karşı çıkılan işlemin bağlı şirket yönünden açıkça anlaşılabilir bir haklı sebebin bulunmamasıdır.

Beşinci fıkra: Uygulamada, bağlı şirket yönetim kurulu üyeleri, kendilerinin sorumluluğunu gerektirebileceğini düşündükleri için yapmaktan çekinecekleri bazı tasarrufları, yukarıdan gelen talimat nedeniyle yapmak zorunda kalabilmektedirler. Böyle bir durumda kalan yönetim kurulu üyesi, kanundan doğan sorumluluğunu bertaraf edemez. Bu nedenle, yönetim kurulu üyesi, kendisine düşebilecek sorumluluğun hakim şirket tarafından karşılanması için hakim şirketle sözleşme yapmalıdır.