Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespiti ile sonuçlarının iptali istemlerine ilişkin davada, genel kurul toplantısına yapılan çağrı 'iadeli taahhütlü posta' ile yapılmadığından ticaret sicildeki ilan ile toplantı arasında bulunması gereken sürenin sağlanmadığı, bu nedenle çağrının usulsüz olduğu, davacının anılan genel kurula katılması halinde varılacak sonucu değiştirebileceği, ancak yokluk talebinin yerinde olmadığı-
6102 sayılı Kanun'un 192 nci madde hükmüne bakıldığında, 134 ilâ 190 ıncı maddelerin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına "olumlu oy vermemiş" ve "bunu tutanağa geçirmiş bulunan" birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortaklarının bu özel iptal davasını açabileceğinin öngörüldüğü, Mahkeme ve Bölge Adliye Mahkemesinin kabulünün aksine oylamadan sonra muhalefetini tutanağa geçirme şartı öngörülmüş olmadığı, buna göre mahkemece, 6102 sayılı Kanun'un 192 nci maddesinin birleşme kararının iptali davası bakımından, genel iptal davasına ilişkin 446 ncı maddesinden farklı ve özel hükümler içerdiği, 192 nci maddede açıkça muhalefetin tutanağa geçirilmesi şartının öngörülmediği nazara alınarak işin esasına girilmesi gerekirken öğretide savunulan bir kısım görüşlere de yer verilerek davanın usulden reddine karar verilmesinin doğru olmadığı-
Davaya konu denetçi seçimi 2019 yılına ilişkin ise de, görüşülmesi ertelenen konuların içinde yer alan bilançoya dair konularda geçmiş yıllarda görev alan aynı bağımsız denetçi şirketin yer aldığının, bir önceki faaliyet döneminde de aynı görevi ifa eden kişilerin bilanço görüşmeleri tamamlanmadan aynı genel kurul toplantısında yeniden seçilmelerinin kabulü mezkûr kanun maddeleri dikkate alındığında doğru olmadığı- Denetçilerin seçimi geçmiş finansal tablolar ile ilgili değilse de somut olayda olduğu gibi geçmiş faaliyet dönemlerinde de görev yapmış olan denetçiler açısından henüz ibra edilmemiş bir bilanço söz konusu olduğuna göre, aynı toplantıda eski bağımsız denetçinin yeniden seçilebileceğinin kabulüne göre hatalı değerlendirme ile karar verilmesinin doğru olmadığı-
Davalı şirketin 05.01.2017 tarihli genel kurulunun yoklukla malul olduğunun tespiti ve genel kurulda alınan kararların iptali talebi- Davalı şirketin 05.01.2017 tarihli genel kurul kararlarının meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığının, genel kurulun yoklukla malul olup olmadığının, kararların iptali koşullarının somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti-
Davacının gündem maddelerinin görüşülmesinden önce gündeme muhalefet ettiği, ancak karardan sonra tutanağa geçirilen bir muhalefetinin bulunmadığı, oylamadan önce yapılan ve tutanağa geçirilen muhalefetin gündeme ilişkin muhalefet olup iptal talep edebilmek için kararın oylanmasından sonra olumsuz oy kullananın muhalefetini tutanağa şerh etmesi gerektiği, bu sebeple söz konusu iki maddede karardan sonra tutanağa usulüne uygun şerh edilmiş muhalefet bulunmadığından İlk Derece Mahkemesince iptal kararı verilmesinin hatalı olduğu- Yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin genel kurul maddesine, davacının olumsuz oy kullandığı ve usulüne uygun olarak muhalefet şerhini tutanağa geçirdiği, bilançonun onaylanmasına ilişkin kararın aksine açıklık bulunmadığı takdirde yönetim kurulunun yöneticilerin ibrası sonucunu doğurduğu- Genel kurulda 3 numaralı gündem maddesi ile davalı şirketin finansal tablolarının onaylandığı, davacının gerek maddeye muhalefet şerhinde gerekse dava dilekçesinde soyut beyanlarla yönetim kurulunun ibrasının kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirttiği somut bir gerekçe göstermediği, davacı anılan genel kurul kararının iptalini gerektirir kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılığı ispat edemediğinden bu maddenin iptaline ilişkin kararın da hatalı olduğu- G.in 5 inci maddesinin kâr payı dağıtımına ilişkin olduğu, davacının olumsuz oyuna karşılık yeterli oy çokluğu ile karara bağlandığı, davacının karardan sonra usulüne uygun muhalefetini toplantı tutanağına geçirdiği, sermaye şirketlerinin esas gayesinin kâr elde ederek ortaklarına kâr payı dağıtmak olduğu, kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan kârın dağıtılmamasına ihtiyari yedek akçe olarak tutulmasına genel kurulca karar verilebileceği, ancak kârın dağıtılmayarak ihtiyari yedek akçe olarak tutulması için bunun gerekçesinin açıklanması gerektiği halde genel kurulda kârın dağıtılmamasına ilişkin her hangi bir gerekçenin belirtilmeyip dürüstlük kuralına uyarlık bulunmadığından bu maddenin iptaline ilişkin karar esas itibarıyla doğru olduğu- G.in 6 ncı maddesinin ise (dava dilekçesinde 7 nci madde olarak geçtiği) yeni yönetim kurulunun seçimine ilişkin olduğu, davacı bu maddenin de iptalini talep etmiş ise de İlk Derece Mahkemesince gerekçesi belirtilmeden genel ifade ile talebin reddedildiği, ancak bu husus istinaf sebebi yapılmadığından ve madde usulüne uygun oy çokluğu ile karara bağlanıp iptalini gerektirir resen gözetilmesi gereken bir sebep bulunmadığı anlaşıldığından bu hususun inceleme konusu yapılmadığı, gündemin 7 nci maddesinin yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücrete ilişkin olduğu, maddenin iptaline ilişkin istemin reddedildiği, ancak davacı tarafça istinafa başvurulmadığından ve re'sen gözetilmesi gereken sebep bulunmadığından inceleme konusu yapılmadığı, sonuç olarak genel kurulda alınan 2 ve 3 numaralı kararlara ilişkin usulüne uygun ve toplantı tutanağına geçirilmiş bir muhalefet bulunmadığından bu maddelerin iptali talebinin reddine karar verilmesi gerektiği- Karşı oy olarak "genel kurul toplantılarında 'peşin muhalefet olmaz' şeklindeki görüşe iştirak etmekle birlikte, oylama sırasında karara muhalif kalındığının tutanağa geçirilmiş olması halinde iptal davası açma koşulunun yerine getirilmiş olduğu ve muhalif üyenin ayrıca hangi gerekçeyle karara muhalif kaldığını tutanağa geçirmesi gerekmediği" belirtilse de bu görüşün kabul edilmediği-
Uyuşmazlık, davacının olumsuz oy kullanıp iptalini talep ettiği genel kurul kararlarına, 6102 sayılı Kanun'un 446 ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi anlamında usulüne uygun olarak muhalefet şerhi koyup koymadığı noktasında toplanmaktadır...
Uyuşmazlık, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir...
Kooperatifler Kanunu’nun 53. maddesi gereğince, toplantıyı takip eden günden itibaren 1 ay içinde genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabileceği, ay ile başlayan süreler başladığı günü takip eden ayda aynı güne karşılık gelen günün tatil saatinde sona ereceğinden, hesabın 1 ay yerine 30 gün olarak yapılmasının hatalı olduğu-
Ç.daki usulsüzlüğün tek başına kararın iptali nedeni olmadığı, kararın iptali için çağrıda eksiklik olsa da, davacının davalı şirkette %25 pay sahibi olduğu, kararların içeriğine, mevcut toplantı ve karar nisabına göre çağrı eksikliğinin sonuca etkisinin olmadığı, kararların iptal nedenleri olarak sayılan yasa, ana sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olduğunun da davacı tarafından kanıtlanamadığı-
Anonim şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep eden kişinin öncelikle karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerektiği- İbra ve ibra edilmeme kararlarının ismi geçen bu yönetim kurulu başkanı ve üyelerince yapılan oylama sonucu alınmış olduğu, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları dolayısıyla ibranın veya ibra edilmemenin yönetim kurulu başkan ve üyeleri dışındaki ortakların oylarıyla karara bağlanması gerektiği-