Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında da oy hakkı kullanamayacağı açık olduğundan davacıların ortaklık paylarının nisabı, alınan kararların niteliği dikkate alındığında ihtiyati tedbir kararında teminat alınmamasının yerinde olduğu-
Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklardır ancak, somut olayda, davalı şirketin iki ortağı bulunduğu, davaya konu genel kurul toplantısına yalnızca aynı zamanda şirket yönetim kurulu başkanı olan kişinin katıldığı ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin (4) numaralı karar alınırken kendi ibrasında oy kullandığı, bu oy çıkartıldığında geriye ibrayı sağlayacak hiçbir oyun kalmadığı, bu nedenle anılan kararın yoklukla malul olduğu-
Anonim şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep eden kişinin öncelikle karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerektiği- İbra ve ibra edilmeme kararlarının ismi geçen bu yönetim kurulu başkanı ve üyelerince yapılan oylama sonucu alınmış olduğu, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları dolayısıyla ibranın veya ibra edilmemenin yönetim kurulu başkan ve üyeleri dışındaki ortakların oylarıyla karara bağlanması gerektiği-
Vesayet altına alınmış bir ortağın vasisi sıfatıyla yönetim kurulu üyesinin ibra oylamasında vesayeten oy kullanıp kullanmayacağı-
Huzur hakkının her toplantı için ayrı ayrı belirlenebileceği gibi, aylık olarak belirli bir ücret biçiminde de tespit edilebileceği- Ücretin miktarının ise, şirketin mali yapısı, bu yöndeki uygulaması, yönetim kurulu ve denetçilerin bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olması gerektiği- Yönetici ve denetçiler için belirlenen ücretlerin fahiş olup olmadığı değerlendirilirken genel kurulun yapıldığı dönemde şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, geçmiş uygulamaları, ortaklık yapısı ve mali durum açısından davalı şirketle aynı-benzer durumda bulunan şirketlerin yönetici ve denetçilerin aldığı emsal ücretler göz önünde bulundurulup karşılaştırılmak suretiyle yönetim kurulu ve denetçilerin harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespiti gerektiği- Mahkemece, davalı şirketin defter ve kayıtları celp edilip, şirketin kapasitesi gözetilerek aynı sektörde faaliyet gösteren benzer büyüklükteki emsal şirketlerin yaptıkları ödemeler de nazara alınıp, bilirkişi incelemesi ile açıklanan şekilde araştırma ve değerlendirme yapılarak tespit edilmesi ve bunlara kıyasla bir kanaat oluşturulması gerektiği-
11. HD. 09.05.2018 T. E: 2016/9561, K: 3367-
11. HD. 12.12.2016 T. E: 2098, K: 9484-
Davalı anonim şirketin 26/10/2010 tarihli genel kurulunda alınan 3,4,5,8 ve 9 numaralı kararların kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle iptali isteği-
Usulsüz çağrıya dayanılarak açılan iptal davalarında toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmesinin ancak alınan kararların kanun, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılığının tespiti halinde mümkün olduğu- İbra edilen yöneticilerin kimler olduğu belirlenip, bu kişilerin ibrada oy kullanıp kullanmadıklarının tespiti ile ibra kararın öncelikle yok hükmünde olup olmadığının açıklığa kavuşturulması gerektiği- Davacıya toplantıda rüçhan haklarının da kullandırılacağını bildiren usulüne uygun bir tebligat yapılmaksızın, davacının olmadığı bir toplantıda sermaye artırımının dışında rüçhan hakkını da etkileyecek nitelikte karar alınmış olmasının yasanın tanıdığı hakkı ortadan kaldırıcı nitelikte bir karar olduğu ve esas sermaye artırımı ile somut ve tek yanlı olarak kullanılabilecek hale gelmiş bulunan davacının yeni pay alma hakkının hukuka aykırı olarak ihlal edilmiş olduğu-
TTK. mad. 436/2 gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda, kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı- Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibralarında oy kullanamayacak olmaları ve yönetim kurulu üyelerinin oyları çıkarıldığında yeterli nisabın sağlanamaması nedeniyle, genel kurulda alınan yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararın da iptaline karar verilmesi gerekeceği- Denetçi raporunun okunmasına gerek olmadığına karar verildiği ve bu kararla ortakların şirket faaliyetleri konusunda yeterince aydınlanmalarının kısıtlandığı gerekçesiyle genel kurulda alınan 3. maddenin iptaline karar verilmiş ise de, anılan maddede, iptaline karar verilen denetçi raporunun okunmasına gerek olmadığına ilişkin karar dışında şirkete özel denetçi tayinine de karar verilmiş olup infazda tereddüt uyandıracak biçimde gündemin 3. maddesinin tümden iptaline karar verilmesinin hatalı olduğu-