Huzur hakkının her toplantı için ayrı ayrı belirlenebileceği gibi, aylık olarak belirli bir ücret biçiminde de tespit edilebileceği- Ücretin miktarının ise, şirketin mali yapısı, bu yöndeki uygulaması, yönetim kurulu ve denetçilerin bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olması gerektiği- Yönetici ve denetçiler için belirlenen ücretlerin fahiş olup olmadığı değerlendirilirken genel kurulun yapıldığı dönemde şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, geçmiş uygulamaları, ortaklık yapısı ve mali durum açısından davalı şirketle aynı-benzer durumda bulunan şirketlerin yönetici ve denetçilerin aldığı emsal ücretler göz önünde bulundurulup karşılaştırılmak suretiyle yönetim kurulu ve denetçilerin harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespiti gerektiği- Mahkemece, davalı şirketin defter ve kayıtları celp edilip, şirketin kapasitesi gözetilerek aynı sektörde faaliyet gösteren benzer büyüklükteki emsal şirketlerin yaptıkları ödemeler de nazara alınıp, bilirkişi incelemesi ile açıklanan şekilde araştırma ve değerlendirme yapılarak tespit edilmesi ve bunlara kıyasla bir kanaat oluşturulması gerektiği-
Bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının temsil yetkisinin devri ve diğer imza yetkilerinin tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK mad. 375/1-d uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer aldığı, bu suretle de TTK mad. 447/1-c uyarınca butlan sebeplerinin somut olayda oluştuğundan, genel kurul kararının TTK mad. 445 uyarınca iptalinin istenemeyeceği şeklinde değerlendirmenin yapılamayacağını- Genel kurul kararının şirket esas sözleşmesine aykırılık teşkil edip etmediğini öncelikle değerlendirmek suretiyle sonucuna göre TTK mad. 445 göre iptal kararı verilebileceğini-
Genel kurul kararlarının iptali istemi yönünden husumetin davalı şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olacağı- Hisse miktarının genel kurul kararı tarihe kadar davacılar için bağlayıcı olduğunun kabulü ile 1997 tarihi itibariyle ve 1997 yılından sonraki sermaye artırımları da nazara alınarak dava tarihine kadar davacıların pay durumlarının değerlendirilmesi gerektiği- Davacı tarafın hisse devirlerinin iptali ile şirket paylarının kuruluşta belirtilen oranlarda kendilerine iadesi ve şirket pay defterine yeniden yazılmalarına ilişkin talebi yönünden husumet hisse devir sözleşmelerinin tarafı olmayan davalı gerçek kişilere yöneltilemeyeceği-
Olağan genel kurul toplantısında alınan kararının yürütmesinin geri bırakılması ve ilgili kararın iptaline karar verilmesi talebiyle açılan davada bilirkişi raporu ve ek raporda iptali şartlarının oluşup olmadığı kapsamlı şekilde değerlendirilmiş olmakla birlikte, özellikle kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerin yer aldığı madde yönünden yeterli inceleme ve değerlendirme yapılmadığı, mahkemece de rapora itibar edilerek karar verilmiş olduğundan ve karın tespiti ve dağıtımına ilişkin madde yönünden ana sözleşmenin önceki halinde bu maddenin içeriğinin ne şekilde olduğu, yeni düzenlemenin şirket ortaklarının aleyhine olup olmadığı konusunda bir değerlendirme yapılmadığı ve yeni düzenlemenin TTK. mad. 445 uyarınca kanuna, ana sözleşmeye ve özellikle dürüstük kuralına aykırı olup olmadığı konusunda da bir değerlendirme yapılmadığı anlaşıldığından eksin inceleme sebebiyle hükmün bozulması gerektiği-
Bütün ticari şirketlerde olduğu gibi anonim şirketinde nihai amacı kar elde etmek olup bu karın pay sahipleri arasında dağıltılması olduğundan anonim şirketin kar elde etme ve dağıtma şeklindeki nihai amacından doğan pay sahibinin kar payı hakkının olduğu- Bu çerçevede anonim şirketin pay sahiplerine dağıtılabilecek karı bulunuyorken, iyi niyet kurallarına aykırı olacak şekilde uzunca bir süre dağıtılmaması ya da yetersiz dağıtılması halinde pay sahibi bu hakkını mahkeme aracılığıyla talep edebileceği- Genel kurulda alınan kar dağıtmama kararının davalı şirketin faaliyet gösterdiği sektörün genel gelişimi, davalı şirketin ekonomik faaliyet ve amaçları, ayrıca şirket işlemlerinin devamlı gelişmesini veyahut mümkün olduğu kadar istikrarlı kar payı dağıtılmasını temin bakımından değerlendirilerek yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı tespitinin gerektiği-
11. HD. 28.04.2016 T. E: 2015/9500, K: 4813-
Genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin davada, davacıdan hangi nedenle kararın iptalini istediğinin sorulması ve buna göre de her bir karar bakımından inceleme yapılması, gerekiyorsa bilirkişi incelemesi yaptırılması ve kararın gerekçesinde de davacının taleplerinin hangi nedenle reddine veya kabulüne karar verildiğinin ayrı ayrı açıklanması gerektiği- Genel kurulda alınan hangi kararların iptal edildiği hususu açık ve net olarak ifade edilmeyip tüm genel kurul kararlarının iptal edildiği şeklinde ve infazda tereddüt yaratacak şekilde hüküm tesisinin hatalı olduğu-
Şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin davada, TTK. mad. 445 uyarınca kanun veya esas sözleşme hükümleri ve dürüstlük kuralı göz önünde tutularak, davalı Şirketin sermaye artırımına ihtiyacı bulunup bulunmadığı, kararda, davacının iddiası gibi hisse oranının düşürülmesinin amaçlanıp amaçlanmadığının tespitinin gerektiği-
Davalı şirketin genel kurulda alınan sermaye azaltılması kararı gereğince ortaklara iade edilmesi gereken sermaye paylarından davacıya eksik ödeme yapıldığı iddiasına dayalı alacak istemine ilişkin davada, davalı şirketin ortaklara hisse karşılığı ne şekilde bir iade işleminin yapıldığı tespit edilip, davacıya daha önce ödenen miktarlar dışında başkaca ödenmesi gereken eksik bir tutarın bulunup bulunmadığının belirleneceği-
11. HD. 15.04.2011 T. E: 2010/15823, K: 4469-