İhtar çekilerek adi ortaklık sözleşmesinin haklı sebeplere dayanılarak sona erdirilmesinin mümkün olmadığı- Adi ortaklık payının devrine diğer ortak şirket tarafından muvafakat edildiği, diğer ortak şirketin adi ortaklık sözleşmesini haklı sebeple feshettiğine ilişkin ihtarnamenin sonuç doğurmayacağı ve neticede davacının davalıya devredilecek ortaklık payının bulunduğu, bu kapsamda dava konusu adi ortaklık payının devrine ilişkin sözleşmenin de geçerli olduğu-

• . HGK. 25.10.2022 T. 11-696/1385

Şirket sözleşmesi ile tayin edilen her üç müdür de limited şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahip olan kişilerden olup, TTK’nin 623/3. maddesi gereğince; müdürler kurulunun, kanun ve şirket sözleşmesi gereğince genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili olduğu, bununla birlikte; her üç müdürün de, ayrı ayrı münferiden tek imza ile şirketi temsil ile yetkilendirildikleri için, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapıp, bunun için şirket unvanını kullanabileceği, ancak; TTK’nin 626/1. maddesi gereğince, şirket menfaatinin söz konusu olduğu durumlarda şirket müdürünün, dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirme yaparak şirketin menfaatini kişisel menfaatlerinin ve başkalarının menfaatlerinin üzerinde tutması gerektiği, hatta müdürün, kendisiyle şirketin menfaatlerinin çatıştığı durumlarda şirketin menfaatlerine öncelik vermesi ve bu tür menfaat çatışmalarının olduğu toplantılara katılmamasının zorunluluk arz ettiği, bu durumda; davadan feragat eden şirket müdürünün davalının oğlu olmasının, şirket müdürü ile şirket arasında menfaat çatışması olduğunu gösterdiği, o hâlde; bu husus gözetildiğinde şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü gereği tek başına yaptığı feragat beyanının geçerli olmadığının kabul edilmesi gerektiği, bu gibi tereddüt uyandıran hâllerde, kararın ilgili müdürün oylamaya katılmadığı müdürler kurulu tarafından verilmesinin hakkaniyete daha uygun olacağı- TTK’nin 625/2. maddesi gereğince; genel kurulun görev ve yetkisine girmemekle birlikte şirket sözleşmesinde müdürün veya müdürlerin; aldıkları belirli kararları ve münferit sorunları genel kurulun onayına sunmaları gereğinin öngörülebileceği, bu durumda; şirket sözleşmesinde öngörülmek kaydıyla menfaat çatışmasının olduğu durumlarda genel kurulun onayı da aranabileceği, o hâlde; şirketle menfaat çatışması olan müdürün şirketin davacı olduğu davadan feragat beyanının dürüstlük kuralı gereğince, geçersiz olduğu kabul edilerek feragate ilişkin müdürler kurulu kararının veya genel kurul onayı da bulunmadığı gözetilip sonucuna göre karar verilmesinin gerektiği-

• . HGK. 13.02.2020 T. 21/142