TÜRK TİCARET KANUNU > - Ticaret Şirketleri > - Anonim Şirket > - Menkul Kıymetler > - Pay senetleri > - D) Devrin sınırlandırılması > - II - Esas sözleşmeyle sınırlama > - 2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar > Madde 493 - a) Red sebepleri
Olağanüstü genel kurulun 3 numaralı maddesinde kararlaştırılan "bedeli tamamen ödenmemiş olan nama yazılı paylar ancak şirket genel kurulunun tüm hissedarlarının çoğunluğunun kararı ve onayı ile devredilebilecektir" ifadesinin TTK'nın 374, 375/1-f, 491 ve 493/7. maddelerine aykırı olduğu, yine karardaki hükümlerin TTK'nın 493/2. maddesi hükmüne aykırı olarak pay sahibinin payını devretmesini tamamen yasaklanması sonucunu doğuran ve anonim şirketlerinin temel özelliklerinden olan payların devredilebilirliği ilkesi ile bağdaşmayan hükümler içerdiği, davalının tescil talebinin reddi kararının yerinde olduğu-
Genel kurul kararının iptaline ilişkin davada, TTK m. 493/5'te belirtilen şekilde satılacak payın değerinin asliye ticaret mahkemesince belirlenmesinden vazgeçilerek, yeni bir bedel belirleme şeklinin kabulü ve devralanın gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılacağı hükmündeki bir aylık sürenin 30 güne indirilmesine ilişkin genel kurul kararının sonucunda esas sözleşme değişikliği ile devredilebilirlik şartlarının TTK m. 493/7'ye rağmen ağırlaştırıldığı, TTK m. 340 da düzenlenen emredici hükümler ilkesine de aykırılık oluşturduğundan davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği-
Olağan genel kurul toplantısında alınan kararının yürütmesinin geri bırakılması ve ilgili kararın iptaline karar verilmesi talebiyle açılan davada bilirkişi raporu ve ek raporda iptali şartlarının oluşup olmadığı kapsamlı şekilde değerlendirilmiş olmakla birlikte, özellikle kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerin yer aldığı madde yönünden yeterli inceleme ve değerlendirme yapılmadığı, mahkemece de rapora itibar edilerek karar verilmiş olduğundan ve karın tespiti ve dağıtımına ilişkin madde yönünden ana sözleşmenin önceki halinde bu maddenin içeriğinin ne şekilde olduğu, yeni düzenlemenin şirket ortaklarının aleyhine olup olmadığı konusunda bir değerlendirme yapılmadığı ve yeni düzenlemenin TTK. mad. 445 uyarınca kanuna, ana sözleşmeye ve özellikle dürüstük kuralına aykırı olup olmadığı konusunda da bir değerlendirme yapılmadığı anlaşıldığından eksin inceleme sebebiyle hükmün bozulması gerektiği-
Pay devrinin davalı anonim şirket tarafından pay defterine kayıttan imtina edilmesi nedeniyle ortaklığın tespiti ile devrin pay defterine işlenmesi istemi-
