Madde Listesi Madde 626 - 2. Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı
Madde No :
Dava dışı limited şirketin müdürü olan davalının, dava dışı başka bir şirkette de ortaklar kurulundan izin almadan müdür olarak görev yaptığı, şirketin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan şirketteki müdürlük görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın usulden reddinin gerektiği, davanın "tasfiye memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise, tasfiye memuru olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine dair verilen karar bozulmuş olup, bu kez davalının karar düzeltme isteminde bulunduğu ancak Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalının HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerektiği-
Davalının ortak ve müdürü olduğu şirketlerde görev yaparken şirket ortaklarından izin almaksızın, aynı faaliyet konularında kurulan şirketlere ortak ve müdür olması 6762 s. eTTK'nın 547. maddesine aykırı ise de, tarafların birlikte ortak oldukları şirketlerin faaliyet dönemlerinde gerçekte önemli bir miktarda kâr elde edememesi, yapılan ticari faaliyet kârlarının önceki yıllar zararını karşılamaktan uzak olması, şirketin önceki yıllar zararlarının karşılanması için şirket makine ve demirbaşlarının satılmasının gerekmesi, bu nedenle şirketin 2006 yılından itibaren gayri faal duruma gelmesi, davalının kurmuş olduğu ve müdürlük görevini yaptığı şirketlerin diğer şirketlerle aynı müşterilere satış yapmaması, bu nedenle haksız rekabet oluşturacak eylemlerin bulunmaması, davalının eylemleri nedeniyle davacının ortak olduğu şirketin zarara uğradığının ispatlanamaması karşısında, davacı ortağın açtığı dolaylı zarar iddiasına dayalı tazminat davasının reddi gerektiği-
Şirket sözleşmesi ile tayin edilen her üç müdür de limited şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahip olan kişilerden olup, TTK’nin 623/3. maddesi gereğince; müdürler kurulunun, kanun ve şirket sözleşmesi gereğince genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili olduğu, bununla birlikte; her üç müdürün de, ayrı ayrı münferiden tek imza ile şirketi temsil ile yetkilendirildikleri için, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapıp, bunun için şirket unvanını kullanabileceği, ancak; TTK’nin 626/1. maddesi gereğince, şirket menfaatinin söz konusu olduğu durumlarda şirket müdürünün, dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirme yaparak şirketin menfaatini kişisel menfaatlerinin ve başkalarının menfaatlerinin üzerinde tutması gerektiği, hatta müdürün, kendisiyle şirketin menfaatlerinin çatıştığı durumlarda şirketin menfaatlerine öncelik vermesi ve bu tür menfaat çatışmalarının olduğu toplantılara katılmamasının zorunluluk arz ettiği, bu durumda; davadan feragat eden şirket müdürünün davalının oğlu olmasının, şirket müdürü ile şirket arasında menfaat çatışması olduğunu gösterdiği, o hâlde; bu husus gözetildiğinde şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü gereği tek başına yaptığı feragat beyanının geçerli olmadığının kabul edilmesi gerektiği, bu gibi tereddüt uyandıran hâllerde, kararın ilgili müdürün oylamaya katılmadığı müdürler kurulu tarafından verilmesinin hakkaniyete daha uygun olacağı- TTK’nin 625/2. maddesi gereğince; genel kurulun görev ve yetkisine girmemekle birlikte şirket sözleşmesinde müdürün veya müdürlerin; aldıkları belirli kararları ve münferit sorunları genel kurulun onayına sunmaları gereğinin öngörülebileceği, bu durumda; şirket sözleşmesinde öngörülmek kaydıyla menfaat çatışmasının olduğu durumlarda genel kurulun onayı da aranabileceği, o hâlde; şirketle menfaat çatışması olan müdürün şirketin davacı olduğu davadan feragat beyanının dürüstlük kuralı gereğince, geçersiz olduğu kabul edilerek feragate ilişkin müdürler kurulu kararının veya genel kurul onayı da bulunmadığı gözetilip sonucuna göre karar verilmesinin gerektiği-
Davalı şirket müdürlerinin davalı şirketi kurarak rekabet yasağı ve bağlılık yükümüne aykırı hareket ettiklerinin tespiti, gerçek kişi davalıların davacı şirket müdürlüğünden azilleri, tüm davalıların rekabet yasağına aykırı hareketleri nedeniyle maddi tazminatın tahsili istemi-
Şirketin ortakları arasında imzalanan ortaklık protokolünün 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında "Savunma Sanayi Pazarına" girişi kısıtlayıcı nitelikte ve yasaklanan türden bir sözleşme olduğu, bu sözleşme sebebiyle davacının cezai şart ve tazminat talep edemeyeceği-
Gerek davalı işçinin açıklanan taahhüdünün kapsamı, gerek davalının davacıya ait işyerinden istifaen ayrılmış ve başka bir işyerinde çalışmaya başlamış olması ve gerekse de davacının istemi ile davanın açıklanan özelliğine göre; davalının rekabet yasağını ihlal eden davranışının açık biçimde iş akdinin sona ermesinden sonraki döneme ilişkin bulunduğu; bu davranışın, hizmet akdinin sona ermesinden sonra gerçekleşen rekabet yasağına aykırılığı düzenleyen, 818 sayılı Borçlar Kanunu’nun 348.maddesi kapsamında değerlendirilmesi gerektiği-
  • kayıt gösteriliyor