TÜRK TİCARET KANUNU > - Ticaret Şirketleri > - Anonim Şirket > - Genel Kurul > - E) Toplantının yapılması > Madde 421 - V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları
Madde Listesi Madde 421 - V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları
Davacı şirketin esas sözleşmesinde yer alan yönetim kurulu başkanının yönetim kurulu üyeleri arasından üç yıl süre ile anonim şirket genel kurulu tarafından seçilmesine ilişkin düzenlemenin bir yıldan fazla süreler yönünden geçerliliğinden söz edilemeyeceği, dolayısıyla davalı ticaret sicil müdürlüğünün yönetim kurulu başkanı seçimini bir yıllık süre yönünden tescil etmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı-
Davacı şirketin esas sözleşmesinde yer alan "YK başkanının GK tarafından 'üç yılda bir' seçileceğine dair düzenlemedeki "üç yılda bir" ibaresinin esas sözleşmede yer almaması gereken bir ibare olduğu- Davacı şirketin esas sözleşmesindeki "YK başkanının YK üyeleri arasından üç yıl süre ile anonim şirket GK tarafından seçilmesine" ilişkin düzenlemenin bir yıldan fazla süreler yönünden geçerliliğinden söz edilemeyeceği ve davalı ticaret sicil müdürlüğünün YK başkanı seçimini bir yıllık süre yönünden tescil etmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı- "TTK 340 kapsamında anonim şirketlere ilişkin bir hükmün aksinin düzenlenmesine izin verilip verilmediğinin tespitinde sadece hükmün lâfzına bakılamayacağı, YK'nun başkanını bir yıl süreyle seçebilme yetkisinin GK tarafından seçilecek başkanın görev süresine kıyas yoluyla uygulanmasının mümkün görülmediği, davacı şirket GK'nca esas sözleşmede öngörüldüğü üzere YK başkanını üç yıl süreyle seçme hak ve yetkisi olduğu, şirketin sıhhatli bir şekilde işleyişinin sağlanması açısından GK'un üç yıldan fazla olmamak üzere TTK 366/1, c: 1'de belirtilen bir yıllık süreden daha uzun bir süreyi başkanın görev süresi olarak belirlenmesinin maddenin hem lâfzı hem de özü gözetildiğinde emredici hükümler ilkesine aykırılık oluşturmayacağı" şeklindeki görüşün HGK çoğunluğu tarafından benimsenmediği-
Anonim şirketin önemli miktarda varlığının satışına dair alınan genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemi- Davalı holdingin, TTK. 519/4'e göre amacının başka işletmelere katılmaktan ibaret olduğu- Genel kurulda paydaş olunan A.Ş'deki paylarının satılabilmesi için 151.847 olumlu, 48 çekimser oy ile karar alındığı, kararda muhalefet şerhi de bulunmadığı- Davalı şirkete çeşitli paylarda ortak olan davacılar "kararda toplantı ve karar nisabının bulunmadığını ve bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitini" talep etmişlerse de, TTK 418'de gösterilen toplantı ve karar nisaplarının mevcut olduğu ve iptal talebinin de bulunmadığı anlaşıldığından kararın davalı yararına bozulması gerektiği-
Anonim şirketin merkezinin il ve ilçe olarak herhangi bir şüpheye yol açmaksızın esas sözleşmede belirtilmesi gerektiğinin TTK’de birçok yönüyle karşımıza çıktığı, özellikle, şirketin davalı olduğu uyuşmazlıklarda yer bakımından yetkinin tayininde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemelerinin esas alındığı, benzer şekilde şirkete karşı icra takibi yapılacağında da yetki şirketin merkezinin olduğu yere göre tayin edildiği, yine, şirket esas sözleşmesinin tescil edileceği yerin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğü olduğu, bu durumun sadece kuruluşa özgü olmayıp şirkete dair her türlü tescil, tadil ve terkin işlemleri için de geçerliliğini devam ettireceği- bununla birlikte; şirket merkezinin il ve ilçe olarak ticaret siciline kaydı, merkez kavramı açısından ticaret sicilinin olumlu etkisine bağlanan hüküm ve sonuçlar ile doğrudan etkili olduğu, merkez dışında yapılan işlemin geçersizliğinin iyi niyetli olmayan üçüncü kişiye karşı da ileri sürülebileceği, ayrıca şirketi temsile yetkili kimselerin şirket adına düzenleyecekleri belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numaralarına yer vermesi gerektiği, böylelikle uyuşmazlık çıktığında; muhatabın tespitinin şirket adına düzenlenen belgelerden kolaylıkla yapılabileceği, öte yandan; anonim şirkette merkezin değiştirilmesi esas sözleşme değişikliğini gerektirdiğinden, TTK’nin 421/1. maddesi gereğince genel kurulun toplanıp karar alması gerektiği, aynı Kanun’un 455/1. maddesi gereğince ise; şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edileceği, ancak; esas sözleşme değişikliği şirket merkezinin değiştirilmesini içeriyorsa tescil, yeni merkezin bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğünden talep edilmesi gerektiği, bununla birlikte; yeni merkezin bulunduğu yer müdürlüğünde tescil talep edildikten sonra, yeni merkezin bulunduğu yer müdürlüğü, yapılan tescil hakkında, eski merkezin bulunduğu yer müdürlüğünü bilgilendirip, bildirim üzerine eski merkezin bulunduğu yer müdürlüğünce kaydın silineceği- Yeni TTK’nin yürürlüğünden itibaren mevzuatta esas sözleşmede açık adresin yer alacağına dair bir düzenleme yer almadığı gözetildiğinde yerel mahkeme kararının yerinde olmadığı, zira şirketin merkezi ile şirketin adresi farklı kavramlar olup, şirketin merkezinin değiştirilmesi esas sözleşme değişikliğini gerektirmesine rağmen, adres değişikliğinin, sadece yönetim kurulu kararı ve bunun sicile tescilinin yeterli olduğu, bununla birlikte; esas sözleşmede şirket merkezinin il ve ilçe olarak herhangi bir şüpheye yol açmaksızın belirtilmesi gerektiği gözetildiğinde davacı şirketin esas sözleşmesinde yer alan “Şirketin merkezi Kocaeli ili Gebze İlçesindedir…” maddesinin “Şirketin merkezi Kocaeli’dedir…” şeklinde değiştirilmesi şirket merkezinin değiştirilmesi niteliğinde olup, davacı şirket Kocaeli-Gebze olan şirketin merkezini Kocaeli olarak değiştirdiği, bu itibarla TSY’nin 111. maddesi gereğince tescil talebinin Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğünden değil yeni merkezin bağlı olduğu Kocaeli Ticaret Sicil Müdürlüğünden talep edilmesi gerektiği-
Usulsüz çağrıya dayanılarak açılan iptal davalarında toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmesinin ancak alınan kararların kanun, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılığının tespiti halinde mümkün olduğu- İbra edilen yöneticilerin kimler olduğu belirlenip, bu kişilerin ibrada oy kullanıp kullanmadıklarının tespiti ile ibra kararın öncelikle yok hükmünde olup olmadığının açıklığa kavuşturulması gerektiği- Davacıya toplantıda rüçhan haklarının da kullandırılacağını bildiren usulüne uygun bir tebligat yapılmaksızın, davacının olmadığı bir toplantıda sermaye artırımının dışında rüçhan hakkını da etkileyecek nitelikte karar alınmış olmasının yasanın tanıdığı hakkı ortadan kaldırıcı nitelikte bir karar olduğu ve esas sermaye artırımı ile somut ve tek yanlı olarak kullanılabilecek hale gelmiş bulunan davacının yeni pay alma hakkının hukuka aykırı olarak ihlal edilmiş olduğu-
