TÜRK TİCARET KANUNU > - Ticaret Şirketleri > - Anonim Şirket > - Yönetim Kurulu > - B) Yönetim ve temsil > - III - Görevler ve yetkiler > Madde 375 - 2. Devredilemez görev ve yetkiler
Şirket yöneticilerinin sorumluluğuna dayalı tazminat ve şirketin borca batıklığının tespiti istemi- "Yansıma zarar" niteliğindeki zararın tazminin ancak şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği (TTK 555 ) ve tazminatın da şirkete ödenmesinin talep edilebileceği- TTK 556'da ise, şirketin iflası halinde, tazminatın şirkete ödenmesinin şirket alacaklıları tarafından da talep edilebileceğinin düzenlendiği, iflas hali dışında, alacaklının dolayısı ile zarar nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı tazminat davası açamayacağı- Davacı alacaklı tarafından iflas halinde olmayan şirket yöneticileri hakkında dolaylı zararları nedeniyle dava açma hakları bulunmadığından ve "dolaylı zarar" niteliğindeki talep edilen tazminatın şirkete ödenmesinin istenilmesi gerekirken, "davacıya ödenmesinin" talep edilmesi nedeniyle davanın reddine, şirket yöneticilerine karşı açılmış olan bu davada husumet yönetilmeyen şirketin borca batıklığının tespitine ilişkin davanın da reddine karar verilmesi gerektiği-
Bilirkişi raporu doğrultusunda, dava konusu genel kurul kararının temsil yetkisinin devri ve diğer imza yetkilerinin tayinini düzenlediği, bu düzenlemelerin TTK mad. 375/1-d uyarınca yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer aldığı, bu suretle de TTK mad. 447/1-c uyarınca butlan sebeplerinin somut olayda oluştuğundan, genel kurul kararının TTK mad. 445 uyarınca iptalinin istenemeyeceği şeklinde değerlendirmenin yapılamayacağını- Genel kurul kararının şirket esas sözleşmesine aykırılık teşkil edip etmediğini öncelikle değerlendirmek suretiyle sonucuna göre TTK mad. 445 göre iptal kararı verilebileceğini-
