Madde Listesi Madde 340 - 2. Emredici hükümler
Madde No :
Davacı şirketin esas sözleşmesinde yer alan "YK başkanının GK tarafından 'üç yılda bir' seçileceğine dair düzenlemedeki "üç yılda bir" ibaresinin esas sözleşmede yer almaması gereken bir ibare olduğu- Davacı şirketin esas sözleşmesindeki "YK başkanının YK üyeleri arasından üç yıl süre ile anonim şirket GK tarafından seçilmesine" ilişkin düzenlemenin bir yıldan fazla süreler yönünden geçerliliğinden söz edilemeyeceği ve davalı ticaret sicil müdürlüğünün YK başkanı seçimini bir yıllık süre yönünden tescil etmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı- "TTK 340 kapsamında anonim şirketlere ilişkin bir hükmün aksinin düzenlenmesine izin verilip verilmediğinin tespitinde sadece hükmün lâfzına bakılamayacağı, YK'nun başkanını bir yıl süreyle seçebilme yetkisinin GK tarafından seçilecek başkanın görev süresine kıyas yoluyla uygulanmasının mümkün görülmediği, davacı şirket GK'nca esas sözleşmede öngörüldüğü üzere YK başkanını üç yıl süreyle seçme hak ve yetkisi olduğu, şirketin sıhhatli bir şekilde işleyişinin sağlanması açısından GK'un üç yıldan fazla olmamak üzere TTK 366/1, c: 1'de belirtilen bir yıllık süreden daha uzun bir süreyi başkanın görev süresi olarak belirlenmesinin maddenin hem lâfzı hem de özü gözetildiğinde emredici hükümler ilkesine aykırılık oluşturmayacağı" şeklindeki görüşün HGK çoğunluğu tarafından benimsenmediği-
Kooperatif eski yöneticilerinin eylemlerinden doğan zararların tazmini istemine ilişkin davada, davacıların doğrudan değil; kooperatifin zarara uğraması dolayısıyla zarar görmüş olmaları, davacıların tazminini talep ettiği zararın da bu dolaylı zarar olması halinde davanın, mahkemece sorumluluk davalarının açılabilmesi için haklarında sorumluluk davası açılması yönünde genel kurulca usulüne uygun olarak karar alınması ya da tüm denetçiler tarafından davanın açılmış olması gerektiğinden bahisle reddinde isabet bulunmadığı-
Şirketin zarar görmesi nedeniyle ortaklar ve alacaklıların da zarar göreceği, sorumluluktan söz edebilmek için öncelikle bir zararın bulunması, zararın oluşmasında yönetim kurulu üyelerinin kusurlarının olması zorunlu olduğu, yönetim kurulu üyelerinin kusurluluğundan kurtulmak için kusursuzluğunu ispat etmesi gerektiği, kusursuzluğun ispatı ise genel hükümlere tabi olduğu, ancak dolaylı zarara sebebiyet veren eylemler nedeniyle şirket alacaklısı tarafından TTK mad. 336/5'e binaen alacak isteminde bulunması halinde TTK mad. 309 ve 340 uyarınca dava sonucunda hükmedilecek tazminatın zarar verilecek şirketin yönünden karar verilmesi yönünde Yargıtay kararlarının bulunduğu, doktrinde de bu görüşün hakim olduğundan, somut olayda vakfın TMK mad. 109 gereğince yönetim kurulu üyelerinin kurucu ortağı oldukları dava dışı şirketin, esas sözleşmesine aykırı olarak yönetim kurulu ve denetçiler kuruluna seçilmek üzere aday göstermediği, dava dışı şirketin ödenmiş sermayesinin tamamen yitirilmiş olduğu, mezkur hastanenin işletilmesi için yapılan tekliflere davalı vakfın cevap vermediği ve dava dışı şirketin faaliyetlerini sürdüremediği açık olduğu, TTK mad. 553'e göre davalı vakfın ve gerçek kişi yönetim kurulu üyelerinin dava dışı şirkete vermiş olduğu zarar nedeni ile davacının uğramış olduğu zararın kabulü ve zararın oluşumu ve davacı şirketin toplam borç yükleri kaydi değerler üzerinden tespit edilmiş bulunduğu-
Genel kurul kararının iptaline ilişkin davada, TTK m. 493/5'te belirtilen şekilde satılacak payın değerinin asliye ticaret mahkemesince belirlenmesinden vazgeçilerek, yeni bir bedel belirleme şeklinin kabulü ve devralanın gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılacağı hükmündeki bir aylık sürenin 30 güne indirilmesine ilişkin genel kurul kararının sonucunda esas sözleşme değişikliği ile devredilebilirlik şartlarının TTK m. 493/7'ye rağmen ağırlaştırıldığı, TTK m. 340 da düzenlenen emredici hükümler ilkesine de aykırılık oluşturduğundan davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği-
  • kayıt gösteriliyor