818 sayılı Borçlar Kanununda yer verilmeyen, “b. Ortaklık payının tasfiyesi” kenar başlıklı yeni bir maddedir.

Tasarının üç fıkradan oluşan 634 üncü maddesinde, çıkan ya da çı­karılan ortağın ortaklık payının tasfiyesi düzenlenmektedir.

Maddenin birinci fıkrasında, bir ortağın ortaklıktan çıkması veya çıkarılması durumunda payının diğer ortaklara ortaklıktaki payları ora­nında kendiliğinden geçeceği belirtilmektedir.

Maddenin ikinci fıkrasına göre, diğer ortaklar, ortaklıktan çıkan veya çıkarılan ortağa, kullanımını ortaklığa bıraktığı eşyayı geri ver­mekle yükümlü olacaklar; ayrıca, kendisini ortaklığın muaccel borçla­rından doğan müteselsil sorumluluktan kurtarmak suretiyle, ortak sıfatı­nın sona erdiği tarihte ortaklık tasfiye edilmiş olsaydı ödenmesi gereken tasfiye payını ödemek zorunda kalacaklardır. Bu durumda, fıkrada kul­lanılan “ortaklık tasfiye edilmiş olsaydı” şeklindeki ibare karşısında, tasfiye usulüne ilişkin Tasarının 644 üncü maddesinin göz önünde tu­tulması gerektiği açıktır. Buna karşılık, ortaklığın henüz muaccel olma­yan borçları için diğer ortaklar, çıkan veya çıkarılan ortağı borçtan kur­tarma yerine kendisine bir güvence verebileceklerdir.

Maddenin son fıkrasında ise, çıkan veya çıkarılan ortağın tasfiye payının, ortaklık sıfatının sona erdiği tarih itibarıyla, malî işlerde uzman bir kişiye hesaplattırılacağı ve tarafların uzman kişi üzerinde anlaşama­maları durumunda bu kişinin, hâkim tarafından atanacağı öngörülmekte­dir.

Maddenin düzenlenmesinde AlmanMedenî Kanununun (BGB) 738 inci maddesi göz önünde tutulmuştur.

Alt Komisyonca, Tasarının 634 üncü maddesinin ikinci fıkrasının sonunda geçen “yerine” ibaresinden sonra, virgül işareti konulmuş ve madde Komisyonumuzca da bu şekliyle kabul edilmiştir.