Limited şirketin üzerinde faaliyette bulunduğu ve devredilmesi hâlinde şirketin faaliyetini sona erip fiilen tasfiye sürecine girmesine neden olacak düzeyde hayati önemi haiz bir mal varlığı değeri olan taşınmazının şirketin müdürü tarafından bu yönde bir genel kurulu kararı olmaksızın devrine dair hukuki işlemin batıl olduğu- Taşınmazın devri sonucunda yapılan tescil geçersiz olup taşınmazın mülkiyetinin üçüncü kişiye intikal ettiği söylenemeyeceği ve bu anlamda devralan kişinin iyiniyetli olup olmadığı hususunun devir işleminin geçersizliği ve mülkiyetin muhafazası yönünden herhangi bir önem arz etmeyeceği- Bölge Adliye Mahkemesince yapılacak araştırma sonrası şirketin tüm taşınmazlarının veya faaliyetini yapmasını engelleyecek ölçüde taşınmazının satıldığının tespiti hâlinde, dava konusu satışlarla şirketin dolaylı olarak tasfiyesinin yapılmış olduğu, TTK m. 643 yollamasıyla limited ortaklıklara da kıyasen uygulanması mümkün olan TTK m. 538/2'e göre, tasfiye aşamasında aktiflerin toptan satım yetkisinin sadece genel kurulda olduğu dikkâte alınarak davanın kabulü ile satış işleminin yoklukla malûl olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği-" TTK m. 408/2(f) uyarınca, anonim ortaklıklarda önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına karar vermek yetkisinin genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olduğu, buna karşılık limited ortaklık genel kurulunun devredilmez yetkilerini düzenleyen TTK m. 616'da önemli miktarda şirket varlığının devrine ilişkin bir hükmün bulunmadığı, TTK m. 408/2-(f) bendinde yer alan hükmün limited ortaklıklara uygulanacak anonim ortaklık hükümlerini düzenleyen TTK m. 644'de yer almadığı, sadece aynı Kanun'un 643. maddesi yollamasıyla limited ortaklıklara da uygulanma yeteneği kazanan tasfiye hâlindeki limited ortaklıklarda aktifleri satma yetkisine ilişkin TTK m. 538/2'in limited ortaklıklara doğrudan uygulandığı, Kanun'da tasfiyeye girmemiş limited ortaklıklarda ise önemli miktarda şirket varlığının satışı konusundaki karar yetkisinin hangi organda olduğuna ilişkin hüküm bulunmadığı, bu itibarla limited şirketlerde taşınmaz satışı için genel kurul kararına gerek olmadığı, uyuşmazlığın iyiniyet, muvazaa ile mal kaçırma/ dürüstlük kuralına aykırılık temelinde çözümlenmesi gerektiği, davalının ticaret sicil kayıtlarına ve tapu sicil kayıtlarına güvenerek işlem yapan iyiniyetli üçüncü kişi olduğu, davalı şirketin taşınmazların satış tarihi itibariyle kurtulduğu toplam borç miktarın ve taşınmazların satış tarihi itibariyle rayiç değeri gözetildiğinde, yapılan satış işlemlerinin davalı şirketin menfaatine olduğu" şeklindeki görüşün HGK çoğunluğunca benimsenmediği-
İptal edilebilirlikten farklı olarak yokluk ve butlan hallerinin, ilgilileri tarafından her zaman ileri sürülebileceği gibi bir davada dosyaya sunulan belgelerden anlaşılması halinde mahkemece de re'sen gözetilmesi gerekeceği, hal böyle olunca dava konusu gündem maddelerinin yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken davanın reddine karar verilmesinin doğru olmadığı- Genel kurula muhalefet şerhi içerir dilekçe sunan birleşen dava davacıları bakımından geçerli birer muhalefet bulunduğu gözetilmeden birleşen davanın reddine karar verilmesinin doğru olmadığı-
Davacı şirketin esas sözleşmesinde yer alan "YK başkanının GK tarafından 'üç yılda bir' seçileceğine dair düzenlemedeki "üç yılda bir" ibaresinin esas sözleşmede yer almaması gereken bir ibare olduğu- Davacı şirketin esas sözleşmesindeki "YK başkanının YK üyeleri arasından üç yıl süre ile anonim şirket GK tarafından seçilmesine" ilişkin düzenlemenin bir yıldan fazla süreler yönünden geçerliliğinden söz edilemeyeceği ve davalı ticaret sicil müdürlüğünün YK başkanı seçimini bir yıllık süre yönünden tescil etmesinde hukuka aykırılık bulunmadığı- "TTK 340 kapsamında anonim şirketlere ilişkin bir hükmün aksinin düzenlenmesine izin verilip verilmediğinin tespitinde sadece hükmün lâfzına bakılamayacağı, YK'nun başkanını bir yıl süreyle seçebilme yetkisinin GK tarafından seçilecek başkanın görev süresine kıyas yoluyla uygulanmasının mümkün görülmediği, davacı şirket GK'nca esas sözleşmede öngörüldüğü üzere YK başkanını üç yıl süreyle seçme hak ve yetkisi olduğu, şirketin sıhhatli bir şekilde işleyişinin sağlanması açısından GK'un üç yıldan fazla olmamak üzere TTK 366/1, c: 1'de belirtilen bir yıllık süreden daha uzun bir süreyi başkanın görev süresi olarak belirlenmesinin maddenin hem lâfzı hem de özü gözetildiğinde emredici hükümler ilkesine aykırılık oluşturmayacağı" şeklindeki görüşün HGK çoğunluğu tarafından benimsenmediği-
Anonim şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerektiğinden anılan yönteme uyulmaması halinde davanın hemen reddi sonucunu doğurmaması gerektiği- Davalı yönetici aleyhine sorumluluk davası açılması yönünde alınmış bir kararın olup olmadığı dosya kapsamından anlaşılmadığından böyle bir kararın varlığı dava şartı olup, mahkemece kendiliğinden gözetilmesi gerektiği ve genel kurulda davalı hakkında dava açılması yönünde alınmış bir karar var ise ibrazının sağlanması, yoksa anılan eksikliğin giderilmesi için davacı tarafa uygun süre verilmesi ve sonucuna göre bir karar tesisi gerekirken doğrudan işin esasına girilerek hüküm kurulmasının doğru görülmediği-Davalı hakkında ceza davası açıldığı dikkate alınarak ceza davasının kesinleşmesi beklenip, ceza davasındaki delillerin birlikte değerlendirilmesi gerekirken karar verilmesinin doğru olmadığı-
İlk derece mahkemesi kararı tebliğ edilmeden önce davacı vekili tarafından kararın UYAP ortamından alınarak ilamlı icra takibine başlanmış olması halinde dahi, icra takip tarihinin tebliğ tarihi olarak kabul edilip edilemeyeceği- Hak düşürücü nitelikte olan istinaf yoluna başvuru süresinin başlangıcının, istisnasız olarak, ilamın usulen taraflardan her birine tebliğiyle işlemeye başlayacağı-
Anonim şirketin önemli miktarda varlığının satışına dair alınan genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemi- Davalı holdingin, TTK. 519/4'e göre amacının başka işletmelere katılmaktan ibaret olduğu- Genel kurulda paydaş olunan A.Ş'deki paylarının satılabilmesi için 151.847 olumlu, 48 çekimser oy ile karar alındığı, kararda muhalefet şerhi de bulunmadığı- Davalı şirkete çeşitli paylarda ortak olan davacılar "kararda toplantı ve karar nisabının bulunmadığını ve bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitini" talep etmişlerse de, TTK 418'de gösterilen toplantı ve karar nisaplarının mevcut olduğu ve iptal talebinin de bulunmadığı anlaşıldığından kararın davalı yararına bozulması gerektiği-
Yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldıktan sonraki dönemde, "genel müdür" olarak yaptığı işin niteliği ve SGK nezdinde kayıtlı olduğu “yönetici" statüsü nazara alındığında; davacının davalı şirkette, işveren adına hareket eden ve işin, işyerinin ve işletmenin yönetiminde görev alan "işveren vekili" niteliğini haiz bir iş/hizmet ilişkisi içerisinde çalıştığının kabulü gerektiği- Anılan dönemde davacının, iş/hizmet sözleşmesindeki "bağımlılık" unsurunu ortadan kaldırır düzeyde bir görev aldığının söylenemeyeceği- Davacının uyuşmazlık konusu dönemde, "işveren vekilliği" (İş K. m. 2/5) sıfatı için gerekli tüm unsurları bünyesinde barındıran bir çalışma içerisinde olduğu, işveren davalı şirket karşısında çalışan konumunda (İş K. m. 2/6) olduğu, şirkette sahip olduğu pay oranı ile davalı şirketin yönetim kurulunu tayini için alınacak genel kurul kararlarına etkisinin davalı şirketle olan iş/hizmet ilişkisindeki bağımlılık unsurunu ortadan kaldırabilecek düzeyde olmadığı gözetildiğinde, genel müdür davacının yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı tarihten sonraki uyuşmazlık konusu döneme ilişkin olarak ileri sürdüğü alacak talepleri bakımından iş mahkemelerinin görevli olduğu-
Davalı anonim şirketin önemli miktardaki varlığının, yarısından fazlasını oluşturan taşınmazlarının genel kurul kararı olmaksızın davalıya devredildiği iddiasıyla açılan tapu iptali ve tescil davası, aynı zamanda "sermayenin korunması" ilkesinin ihlal edildiği iddiasını da içerdiğinden görevli mahkemenin ticaret mahkemesi olduğu-
Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali hususunda tahkim yoluna başvurulamayacağı, hakem kararında davalının talebinin genel kurul kararının iptalini gerektiren kar payı istemine ilişkin olup şirketin ana sözleşmesinde yer alan tahkim şartının bu tür uyuşmazlık açısından geçersiz olduğundan uyuşmazlığın tahkime elverişli olmadığı gerekçesiyle hakem kararının iptal edilmesi gerektiği-
Davacı şirketin önceki dönemde yöneticiliğini yapan davalıya verilen avansları tahsili amacıyla yapılan ilamsız icra takibine vaki itirazın iptali istemi- Anonim şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerektiği, bu dava şartının mahkemece kendiliğinden gözetileceği ve mahkemece genel kurulda davalı hakkında dava açılması yönünde alınmış bir karar var ise ibrazının sağlanması, yoksa anılan eksikliğin giderilmesi için davacı tarafa HMK. 54 uyarınca uygun süre verilmesi gerektiği-