6102 sayılı Kanun'un 407 nci maddesinin üçüncü fıkrasında aynı Kanun'un 333 üncü maddesine yapılan atıf gereğince bu hükümde belirlenen şirketler bakımından genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin arandığı, ayrıca 28481 sayılı Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32 nci maddesi gereğince bakanlık temsilcisinin bulunmasının zorunlu olduğu genel kurul toplantılarının belirtildiği, buna göre ancak belli şirketler bakımından ve bazı genel kurul toplantıları yönünden genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisinin varlığının gerektiği dikkate alınarak ve ........... tarihli genel kurul toplantısına ilişkin olarak Kanun'da belirtilen ilkeler uyarınca değerlendirme yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekeceği-
Tarafların iddia, savunma ve dayandıkları belgelere, uyuşmazlığın hukuki nitelendirilmesi ile uygulanması gereken hukuk kurallarına, dava şartlarına, yargılamaya hâkim olan ilkelere, ispat kurallarına, temyiz olunan kararda belirtilen gerekçelere ve davaya konu genel kurulda alınan (5) numaralı kararla, görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilmiş olduğu, Dairemizin 16.02.2021 tarihli 2020/1589 E., 2021/1257 K. sayılı kararında da belirtildiği üzere 6102 sayılı Kanun'un 413 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükmünün yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadan genel kurulca görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi halinde buna ilişkin gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesine ilişkin gündem maddesi ile bağlantılı olmasını öngördüğü aksi halde, yani dava konusu genel kurulda olduğu gibi görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri yerine yenilerinin seçimi halinde, bu gündem maddesinin finansal tabloların görüşülmesi ile bağlantılı kabul edilmesinin mümkün olmadığı, bu itibarla, davacılarca iptali istenilen yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin (5) numaralı, bağımsız denetçi seçilmesine ilişkin (8) numaralı ve yönetim kurulu üyelerine şirket konusu işlerle iştigal etmelerine ilişkin (9) numaralı kararların finansal tabloların görüşülmesiyle ilgili hususlar olarak kabul edilemeyecek olduğu- Bölge Adliye Mahkemesince, asıl dosya davacılarının iptalini talep ettikleri (5) numaralı karara usulüne uygun olarak muhalefet şerhi koymadıkları belirtilmiş ise de genel kurula asıl dosya davacıları adına katılan vekillerin, oylamanın yapılmasından sonra söz alarak ilgili kararın görüşülmesi sırasında belirttikleri gerekçelerle dava açma haklarını saklı tuttuklarını beyan ettiklerinin ve bu beyanlarını tutanağa geçirttiklerinin anlaşıldığı, bu hale göre asıl dosya davacılarının (5) numaralı karara usulüne uygun olarak muhalefet şerhi koyduklarının kabulü zorunlu olup Bölge Adliye Mahkemesinin aksi yöndeki gerekçesinde isabet bulunmadığı, bu itibarla Bölge Adliye Mahkemesince, asıl davada (5) numaralı karara ilişkin ileri sürülen iptal sebebinin (1) numaralı bentte belirtilen gerekçeler doğrultusunda esastan karara bağlanması gerekirken yanılgılı değerlendirmeye dayalı olarak usulden reddine karar verilmesinin doğru olmadığı- (9) numaralı karar, 1.174.941,332 adet ret oyuna karşılık 1.225.058,668 kabul oyuyla alınmış olup, ............'ın şirkette 629.098,668 adet payının bulunduğu, ..........'ın kendisine izin verilmesine ilişkin oylamada oydan yoksun olduğu gözetildiğinde adı geçene izin verilmesine ilişkin kararın alınamayacağı ve yok hükmünde olduğu, ...............'nün ise şirkette 6 adet paya sahip olduğu görülmekte olup, adı geçenin kendi lehine yapılan oylamaya katılmasının sonuca bir etkisi bulanmayıp kararın geçerli olduğu, bu itibarla, Bölge Adliye Mahkemesince, ............'a şirket konusu işlerle iştigal etmesine izin verilmesine ilişkin (9) numaralı kararın karar nisabı oluşmadığından yok hükmünde olduğu gözetilmeden karar verilmesinin doğru olmadığı- Asıl ve birleşen dosya davacılarının, ..............'ın davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçilen ........... Holding A.Ş. ve S. İnş. Tic..A.Ş.'nin hakim hissedarı olduğunu belirterek, bu şirketlere izin verilmesine ilişkin kararda da oydan yoksun olduğunu ileri sürdükleri, ancak Bölge Adliye Mahkemesince, .............'ın adı geçen şirketlerin hakim hissedarı olup olmadığı araştırılmadığı gibi hakim hissedarı olması halinde de 6102 sayılı Kanun'un 436 ıncı maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince bu şirketlere izin verilmesine ilişkin oylamada oydan yoksun olup olmadığının da değerlendirilmediği, bu itibarla Bölge Bölge Adliye Mahkemesince, bu bentte belirtilen hususlar hakkında inceleme ve değerlendirme yapılmadan karar verilmesinin doğru olmadığı-
Davacı ortağın finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülüp karara bağlanmasından sonra 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca erteleme talebi ileri süremeyeceği nazara alınmadan yazılı şekilde karar verilmesinin yerinde olmadığı- 6102 sayılı Kanun'un 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca toplantının ertelenmesi istenmesi ve toplantının ertelenmesi halinde artık finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülüp karara bağlanması için toplantı yapılması mümkün olmadığından bu yönde alınacak bir kararın yok hükmünde olduğu, bu durumda kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde iptal yönünde hüküm kurulmasının doğru olmadığı- Davacı 2018 yılında yapılan ortaklar genel kurulu toplantılarındaki kararlarının hükümsüzlüğünün tespitini ve iptalini istediğinden mahkemece, kararların Kanun'a, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına uygun olup olmadığının belirlenmesi, önüne gelen uyuşmazlıkta re'sen gözetilmesi gereken 6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesinde öngörülen oydan yoksunluk hususu ile aynı Kanun'un 447 nci maddesi uyarınca butlan sebeplerinin bulunup bulunmadığının araştırılması ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekeceği-
İptal edilebilirlikten farklı olarak yokluk ve butlan hallerinin, ilgilileri tarafından her zaman ileri sürülebileceği gibi bir davada dosyaya sunulan belgelerden anlaşılması halinde mahkemece de re'sen gözetilmesi gerekeceği, hal böyle olunca dava konusu gündem maddelerinin yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken davanın reddine karar verilmesinin doğru olmadığı- Genel kurula muhalefet şerhi içerir dilekçe sunan birleşen dava davacıları bakımından geçerli birer muhalefet bulunduğu gözetilmeden birleşen davanın reddine karar verilmesinin doğru olmadığı-
Davaya konu denetçi seçimi 2019 yılına ilişkin ise de, görüşülmesi ertelenen konuların içinde yer alan bilançoya dair konularda geçmiş yıllarda görev alan aynı bağımsız denetçi şirketin yer aldığının, bir önceki faaliyet döneminde de aynı görevi ifa eden kişilerin bilanço görüşmeleri tamamlanmadan aynı genel kurul toplantısında yeniden seçilmelerinin kabulü mezkûr kanun maddeleri dikkate alındığında doğru olmadığı- Denetçilerin seçimi geçmiş finansal tablolar ile ilgili değilse de somut olayda olduğu gibi geçmiş faaliyet dönemlerinde de görev yapmış olan denetçiler açısından henüz ibra edilmemiş bir bilanço söz konusu olduğuna göre, aynı toplantıda eski bağımsız denetçinin yeniden seçilebileceğinin kabulüne göre hatalı değerlendirme ile karar verilmesinin doğru olmadığı-
Geri çevrilme yapılarak getirtilen yönetim kurulu kararı incelendiğinde 5 kişilik yönetim kurulunun 4 üyesinin şirket merkezinde toplanarak genel kurula çağrı kararı aldığı ve bu nedenle yönetim kurulunun bu toplantısının TTK'nın 390/1. maddesinde gösterilen nisaplara uygun olarak yapıldığının anlaşıldığı; bu durumda mahkemece, yönetim kurulu kararı dosya içerisine getirtilip incelenmeden yönetim kurulu kararının 2 kişi ile alındığı gerekçesi ile yazılı olduğu şekilde karar verilmesinin doğru olmadığı-
Anonim şirketin önemli miktarda varlığının satışına dair alınan genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemi- Davalı holdingin, TTK. 519/4'e göre amacının başka işletmelere katılmaktan ibaret olduğu- Genel kurulda paydaş olunan A.Ş'deki paylarının satılabilmesi için 151.847 olumlu, 48 çekimser oy ile karar alındığı, kararda muhalefet şerhi de bulunmadığı- Davalı şirkete çeşitli paylarda ortak olan davacılar "kararda toplantı ve karar nisabının bulunmadığını ve bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitini" talep etmişlerse de, TTK 418'de gösterilen toplantı ve karar nisaplarının mevcut olduğu ve iptal talebinin de bulunmadığı anlaşıldığından kararın davalı yararına bozulması gerektiği-
Şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davada, TTK. mad. 420 uyarınca dava konusu toplantıda alınan kararların davacıların azınlık haklarını kullanmasına engel olup olmadığının belirlenmesi gerektiği-
Genel kurul kararının iptali davasında, genel kurulca konut ve ortak sayısının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, varsa kooperatif arsasının ortak sayısı ile uyumlu olup olmadığı, kooperatifin ortak sayısının önceki tarihlerde mevcut sayıdan fazla olup olmadığı araştırılarak karar verilmesi gerektiği-
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davası-