Limited şirkete ait taşınmazların satışı- Dolaylı tasfiye- Toptan satım yetkisinin sadece genel kurulda olması-

Limited şirketin üzerinde faaliyette bulunduğu ve devredilmesi hâlinde şirketin faaliyetini sona erip fiilen tasfiye sürecine girmesine neden olacak düzeyde hayati önemi haiz bir mal varlığı değeri olan taşınmazının şirketin müdürü tarafından bu yönde bir genel kurulu kararı olmaksızın devrine dair hukuki işlemin batıl olduğu- Taşınmazın devri sonucunda yapılan tescil geçersiz olup taşınmazın mülkiyetinin üçüncü kişiye intikal ettiği söylenemeyeceği ve bu anlamda devralan kişinin iyiniyetli olup olmadığı hususunun devir işleminin geçersizliği ve mülkiyetin muhafazası yönünden herhangi bir önem arz etmeyeceği- Bölge Adliye Mahkemesince yapılacak araştırma sonrası şirketin tüm taşınmazlarının veya faaliyetini yapmasını engelleyecek ölçüde taşınmazının satıldığının tespiti hâlinde, dava konusu satışlarla şirketin dolaylı olarak tasfiyesinin yapılmış olduğu, TTK m. 643 yollamasıyla limited ortaklıklara da kıyasen uygulanması mümkün olan TTK m. 538/2'e göre, tasfiye aşamasında aktiflerin toptan satım yetkisinin sadece genel kurulda olduğu dikkâte alınarak davanın kabulü ile satış işleminin yoklukla malûl olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği-

"...Direnme yoluyla Hukuk Genel Kurulu önüne gelen uyuşmazlık; davalı şirket hisselerinin %40'ının dava dışı ...'a, %40'ının dava dışı ...'e, %10'unun davacı ...'a, %10'unun da davacı ...'e ait olduğu, münferiden şirketi temsile yetkili müdür ...’ün davalı şirkete ait taşınmazları davalı ...’a satış yoluyla tapudan devrettiği uyuşmazlık konusu olmayan eldeki davada devre konu taşınmazların şirketin tüm taşınmazları olup olmadığının veya tüm taşınmazları olmamakla birlikte şirketin aslî faaliyetini yürütmesini imkânsız kılacak ve tasfiyesine yol açacak ölçüde bir yekün oluşturup oluşturmadığının değerlendirilmesinin gerekip gerekmediği, gerektiği kanısına varılacak olursa yapılacak şirketin tüm taşınmazlarının veya faaliyetini yapmasını engelleyecek ölçüde taşınmazının satıldığının tespiti hâlinde ise söz konusu satışla şirketin dolaylı olarak tasfiyesinin yapılmış olduğu, tasfiye aşamasında dahi aktiflerin toptan satım yetkisinin sadece genel kurulda olduğu dikkate alınarak davanın kabulü ile satış işleminin yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesinin gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır.

D. Gerekçe

1. İlgili Hukuk

6102 sayılı Kanun'un 371, 408/2-f, 529, 538/2, 573, 616, 629/1, 643 ve 644. maddeleri...."

Devamı için tıklayınız…